發布時間：2022-10-23 08:51:52
序言：寫作是分享個人見解和探索未知領域的橋梁，我們為您精選了8篇的銀行年度報告總結樣本，期待這些樣本能夠為您提供豐富的參考和啟發，請盡情閱讀。
一、勤學苦練愛崗敬業
進入**銀行伊始，我被安排在儲蓄出納崗位。常常聽別人說:“儲蓄出納是一個煩瑣枯燥的崗位,有著忙不完的事”。剛剛接觸，我被嚇到過，但是不服輸的性格決定了我不會認輸，而且在這個崗位上一干就是五年。
當時的我,可以說是從零開始,業務不熟、技能薄弱,在處理業務時時常遇到困難，強烈的挫折感讓我在心里默默地跟自己“較勁”,要做就要做得最好。平日積極認真地學習新業務、新知識,遇到不懂的地方虛心向領導及同事請教。我知道為客戶提供優質的服務必須擁有一身過硬的金融專業知識與操作基本功。俗話說“業精于勤，荒于嬉”。為此，我為自己規定了“四個一點”，即：早起一點，晚睡一點，中午少休息一點，平時少玩一點。班前班后，工作之余我都與傳票、鍵盤、點鈔紙相伴。每天像海綿吸水那樣分秒必爭地學習業務和練習基本功。相對其它技能,點鈔是我的弱項,為了盡快提高點鈔的速度和準確率,我虛心向行里點鈔能手請教點鈔的技巧和經驗,改正自已的不規范動作。一遍遍地練習，雖然一天工作下來已經很累了，但憑著對**銀行工作的熱愛和永不服輸的拼勁，常常練習到深夜。離鄉背井的我在接到母親電話的時候，總是說我過的很好讓她自己保重，其實有多少心酸只有自己知道。為了盡快適應工作崗位的要求，一年中只是回家一次與家人團聚，其他時間用來不斷的學習工作，功夫不負有心人,經過長期刻苦地練習,我的整體技能得到了較大的提高。
我在日常的一線服務中始終保持著飽滿的工作熱情和良好的工作態度。**銀行是一家年輕的銀行,每一位客戶都是員工辛辛苦苦開拓來的。這不僅要求我們具有熟練的業務技能,更要求我們能針對每一位客戶的不同心理和需求,為他們提供快捷優質的服務。在日常工作中，我都以“點點滴滴打造品牌”的服務理念來鞭策自己，從每件小事做起。記得有一次我正準備下班時，一位客戶一臉焦急地沖進來，說自己的卡和身份證被偷了，要求掛失。按照規定掛失要提供有效證件的，但是面對焦急的客戶，我一面安撫這位客戶，讓他不要著急;一面重新開機，按照客戶提供的身份證號碼進行查詢，查出他的卡號，協助客戶通過我們95577客服電話進行口掛，避免可能發生的損失。這樣的小事在我們身邊時常發生，雖然是點點滴滴的小事，這些小事，卻折射出員工的素質、企業的文化。我的崗位是一個小小的窗口,它是銀行和客戶的紐帶,我的一言一行都代表了**銀行的形象,為此我常常提醒自己要堅持做好“三聲服務”、“站立服務”和“微笑服務”,耐心細致的解答客戶的問題,面對個別客戶的無禮,巧妙應對,不傷和氣;而對客戶的稱贊,則謙虛謹慎,戒驕戒躁。從不對客戶輕易言“不”,在不違反原則的情況下盡量滿足他們的業務需要。我始終堅持“客戶第一”的思想,把客戶的事情當成自己的事來辦,換位思考問題,急客戶之所急，想客戶之所想。針對不同客經過不斷的努力學習,在實際工作中的持續磨練，現在已經熟練掌握了相關業務以及規章制度，逐漸成長為一名業務熟手，這時我漸漸明白無論是做儲蓄還是當會計都是具有挑戰的工作，重要的是如何將它做的好，做的更好。
從事電話客服工作是一份很需要耐心且極具挑戰的工作，不管時間的長短，電話客服都可以給人很大的成長。以下是一位電話客服工作總結：
從在網上報名、參加聽試、筆試、面試、復試到參加培訓，不知不覺來到客服中心這個大家庭已經有五個多月的時間了，在這五個月的時間里我經歷的是從一個剛走出校園的大學生到一個上班族的改變;從一個獨立的個體到成為**銀行電話銀行客服中心的一員。
在這里，我們每天早上召開班前小組會議，每個組的小組長會從昨天的外呼和呼入情況中總結一些錯誤，在第二天強調今天外呼應該注意哪些問題;在這里，我們小組成員之間、組長和學員之間互相做案例，從一個個案例中發現我們的不足之處，強化我們的標準話術，讓我們在面對各種刁難的客戶時都能游刃有余;在這里，我們每個組商討各隊的板報設計，每位學員都積極參與到討論中來，大家各抒己見，互相交流意見，齊心協力完成板報的設計到制作;在這里，我們每天下班之前會召開大組會議，樓層組長會對在各方面表現優秀的學員予以表揚，對有進步的學員進行鼓勵;在這里，每天都會發生許多好人好事，這些事雖小，但從這些小事中讓我們感受到的是我們電話銀行**中心大家庭般的溫暖;在這里，我們每天會記錄下自己當天的工作感言，記錄我們工作中的點點滴滴;更重要的是，在這里，我們在**銀行電話銀行**中心企業文化的熏陶下，不斷提高我們自身的綜合素質，不斷完善自我……這緊張忙碌的氣氛，使平日里有些懶散的我感到有些壓力。但老坐席和新學員們的熱情、歡迎、微笑感染了我，使我輕松起來。聽著老員工們親切熟練的話語，看著他們嫻熟的操作，體味著他們在工作時的認真和篤定，青春的浮躁也與之褪去，多了一份成熟和穩重。
隨著國有商業銀行股份制改革的進一步深入，國有商業銀行的股權結構日趨多元化，業務范圍日益廣泛，國有商業銀行及其股東的關聯關系變得更加復雜，關聯交易的規范與治理日益成為引起廣泛關注的話題，也是一個需要深入討論的話題。
關聯方和關聯交易
各國的公司法、證券法以及會計準則中對關聯交易的界定，在內涵和外延上差別較大。本文主要討論對國有商業銀行改制上市有借鑒意義的一些規定和做法，與我國會計準則進行比較研究。
關聯方的界定。關聯方的界定主要有兩種模式，一種是概括方式，即通過抽象出關聯方的一般特征，以此來判別關聯方；另一種是列舉方式，即將不同形式的關聯方羅列出來。多數國家采用的是第一種方式，這種方式也體現了會計所遵循的“實質重于形式”的原則，但缺點是在具體適用方面存在困難。對于香港聯交所上市規則、美國財務會計準則以及國際會計準則有關關聯方的定義來說，外延比較廣泛，但對關聯方界定的實質都是一方對另一方的經營決策具有控制權或重大影響的人或實體，其本質是“對一方的經營和決策具有控制權或重大影響力”。
我國對關聯方的界定主要見于企業會計準則和滬深股票交易所的上市規則中。與國際會計準則基本趨同，我國也采用的是概括方式與列舉方式相結合的立法體例。最新的《國際會計準則第24號》將受國家控制的主體列入國際財務報告準則的范圍之內，也就是說，不再豁免利潤導向的主體披露它與其他受國家控制的主體之間的交易。香港聯交所的上市規則的做法是對中國發行人單獨進行專門的規范，不認為中國政府機關是中國發行人的關聯人士，我國由于存在大量的國有企業，如果采用國際會計準則的做法勢必使企業披露成本大增，關聯方的范圍顯得過于寬泛。因此，如何將國內規則與國際規則進行銜接，是國有商業銀行股改上市后需要認真研究的問題。
關聯交易的界定。對于關聯交易，國際上并沒有統一的界定。關聯交易一詞最早見于德國的法律，它一般是指關聯方之間發生的轉移資源和義務的事項。日本、中國香港和國內卻采用關聯交易的提法，英美法系國家則采用“自我交易”提法。此外，還有些國家雖未直接提及關聯交易，但在公司法中存在“董事抵觸利益交易”、“董事與公司間的利益反向的交易”等提法。《國際會計準則第24號――關聯方披露》規定關聯方交易為：關聯方交易，是指關聯方之間相互轉移資源或義務，不論是否收取價款。美國財務會計準則則定義為：關聯方之間的交易被認為是關聯方交易，即使它們在會計上沒有確認。從以上表述中可以看出，各國對關聯交易的界定有兩個特點。首先，關聯交易發生于關聯方之間，交易的公平性不容易評價。其次，各國對關聯交易的界定遵循實質重于形式原則。只要在關聯方之間發生資源或義務的轉移，就應認為發生了關聯方交易，而不論是否收取價款，也不論在會計上是否得到確認。在實踐中，關聯方的識別是很困難的，關聯交易本身也具有很強的隱蔽性，對關聯交易進行規范是各國立法和司法實踐中的難點。
從我國相關法規對關聯交易的定義看，《公司法》為關聯交易的規范提供了原則性框架，會計準則和滬深資本市場《上市規則》對關聯交易的定義進行了具體界定，雖然在表述上不同，但其實質是一致的。二者的差異體現為：《上市規則》中對上市公司關聯股東和關聯自然人的定義較為寬泛，比如包括了持有上市公司5%以上股份的法人及自然人。《上市規則》中還引入了“潛在關聯人”和“歷史關聯人”的定義：前者是指根據與上市公司關聯人簽署的協議或作出的安排，在協議或者安排生效后，或者在未來十二個月內，將成為關聯法人或關聯自然人；后者是指在過去十二個月內曾經是上市公司的關聯法人或關聯自然人。
銀行股改中的關聯交易
在股份制改革前，國有商業銀行的關聯交易相對簡單，但在新批準部分商業銀行設立基金管理公司、入股保險公司以后，國有商業銀行將成為銀行控股公司。如何妥善處理集團公司內關聯交易將成為一個普遍關心的問題，特別是政府通過國有投資公司（如中央匯金公司）對包括國有商業銀行在內的多家金融機構進行投資并控股以后，對這些投資控股公司下屬的金融企業之間的關聯交易如何確認和規范將是一個新的課題。另一方面，在新的國際會計準則框架下，國有商業銀行與國有企業之間的債權債務關系是否應該作為關聯交易進行披露和規范也需要進一步深入探討。
與控股股東的關聯交易。中央匯金公司成立后，其投資或注資的對象已經囊括了國有商業銀行、股份制商業銀行和證券公司，并且在此過程中打造了建銀投資、銀河金融控股公司等金融投資實體。按照關聯交易規范的有關規則，同受一個實體控制的企業屬于關聯方，這在國有商業銀行境外上市過程中可能遇到法律和規則上的障礙。因此，理清像匯金這樣的國家投資公司與其注資或控股的企業之間的關系就顯得十分必要。
匯金公司作為準政府機構，其與中信、光大這類控股公司不同，是純粹的控股公司，只負責控股、派出董事，而不從事商業經營。此類公司只要符合香港聯交所關于中國政府機構的定義，其所控制的企業之間將不被視為關聯關系。從中國銀行、中國建設銀行以及中國工商銀行發行H股的實踐看，各行均已得到香港聯交所豁免披露其與同受匯金公司控制的金融企業之間的關聯方關系的義務；保薦人（主承銷商）與發行人律師也都不將匯金公司視為國有商業銀行的關聯方。
隨著中國金融混業經營的推進，類似匯金公司這樣的國家投資公司的平臺可能會發揮更大的作用，如果相關法律法規對其沒有明確的界定，國有商業銀行在進行關聯交易規范和披露等方面都會顯得無所適從。因此，目前關于銀行控股公司、金融控股公司方面的法律法規還需要進一步完善。
金融控股集團內部的關聯交易。隨著金融業進一步對內對外開放，銀行控股公司、金融控股集團逐步浮出水面。目前工、農、中、建、交等商業銀行已不是單純的商業銀行，隨著金融業的混業經營將進一步發展，國有控股商業銀行發展成為各類金融控股集團的可能性越來越大。在目前的分業監管格局和現行會計法規及上市規則下，如何規范內部的關聯交易也將成為國有商業銀行改革進程中一個重要的課題。
首先，金融分業監管的格局為國有商業銀行內關聯交易規范帶來了難度。從目前的實際情況看，國有商業銀行關聯交易首先要受中國銀監會的監管，中國銀監會先后出臺了《中國銀行業監督管理委員會會關于規范股份制商業銀行年度報告內容的通知》和《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》來規范商業銀行的關聯交易披露和管理。此外，對于上市商業銀行的關聯交易還要受中國證監會的規范和交易所上市規則的約束。從內容看，中國銀監會的監管并未超越證券市場原有的力度，只是將未上市商業銀行的關聯交易納入監管范圍。
其次，我國會計制度長期處于分割狀態。我國執行的是分行業會計制度，商業銀行執行《金融企業會計制度》。財政部在90年代以來的會計制度改革過程中陸續出臺了一系列會計準則，新出臺的企業會計準則目前仍僅在上市公司中實行。
第三，隨著金融業綜合經營的發展，銀行、保險、證券業相互融合的趨勢不斷深化，金融業的關聯交易問題可能日趨復雜并呈現出與一般企業不同的特點。這一趨勢將使現行的有關一般企業關聯交易的規范運用到金融業時顯得不相適應。
銀行與非金融國企的關聯交易。經過多年改革，我國國有控股商業銀行已經成為具有獨立經濟利益的金融企業，因此，分析國有商業銀行與國有企業之間的關系不應局限在其是否同受國家控制，而應考慮交易的本質是不是自主的市場行為。
銀行關聯交易的現狀和問題
我國商業銀行主要關聯交易形式是關聯方信貸、關聯方擔保等。目前在上市商業銀行中，各家銀行都能履行披露義務，對關聯交易進行規范的披露，但也存在一些問題。
首先，匯金公司與財政部對國有商業銀行做出的交易安排對于國有商業銀行影響較大。從披露的關聯交易情況看，匯金公司與各家銀行簽訂的期權合同及今后可能出現的不良資產轉讓與注資事項，對國有商業銀行的收益與資本金有重大影響；而財政部也安排社保基金理事會認購國有商業銀行股份。雖然根據財政部及匯金公司的性質，這類交易可以豁免相關的披露程序，但是從重要性的角度來看，此類交易應在今后制定規范時予以關注。
其次，國有商業銀行為了實現完善公司治理和提高管理水平的目的，在改制和上市過程中通常采取了引進境內外戰略投資者的措施，并簽訂戰略合作協議。按照有關法律的規定，國有商業銀行與戰略投資者當然地成為關聯方。在戰略合作協議的框架下，今后國有商業銀行與戰略投資者之間的各種直接或間接的交易都會成為一種經常性的或者持續性的關聯交易。
第三，國有商業銀行通過集團內部其他金融企業轉移不良貸款，保持其資產質量的關聯交易仍然存在。目前已經改制的國有商業銀行的不良資產先通過向資產管理公司剝離、后通過核銷等方法進行了處理，但今后發生的增量不良資產銀行是否完全可以自主消化尚不明確。而未來銀行、證券、保險混業的可能前景，使國有商業銀行通過自身控股的機構來進行不良資產轉讓的空間是存在的，其規范問題也應予以明確。
第四，由于國有商業銀行集團內部有銀行、證券、保險、基金等多個實體，隨著中國金融混業經營的進一步發展，它們之間進行的資金往來、證券買賣、咨詢服務、擔保等交易事項可能會更加突出。
國內對關聯交易也制定了一些有關法規，但目前來看也有一些問題。
《公司法》和滬深上市規則對關聯交易的規范。在公司法方面，我國原《公司法》對關聯交易的規定過于原則，過于簡單，流于表面，而新《公司法》在關聯方的范圍、損害賠償責任、利害關系人表決排除、董事和高級管理人員的忠實義務、法人資格否認制度等多方面對關聯交易進行了規范，為我國關聯交易規范提供了基本的法律保障。對于上市公司關聯交易的規范，其主要內容體現在交易所的上市規則中，比如《上海證券交易所股票上市規則（2004年修訂版）》對于上市公司關聯交易就主要是以強化披露為重點，在此基礎上還引入了關聯董事和關聯股東回避表決制度，并加強獨立董事在關聯交易審查方面的作用。因此可以將我國上市公司關聯交易的規范總結為三部分，即關聯交易表決程序合法；獨立董事對關聯交易的公允性無異議；按照有關規定對關聯交易進行充分披露。
銀行監管法規對商業銀行關聯交易的規范。對于商業銀行關聯交易，我國《商業銀行法》和《貸款通則》做出了原則性的規定。《商業銀行法》第四十條規定，商業銀行不得向關系人發放信用貸款；向關系人發放擔保貸款的條件不得優于其他借款人同類貸款的條件。《股份制商業銀行公司治理指引》對商業銀行關聯交易問題做出了更為細致的規定。《指引》第十四條和第二十七條規定了控股股東的誠信義務和董事的誠信和勤勉義務；第七條至第十條就股東與商業銀行的關聯交易進行了原則性規定；第四十條和第四十一條規定了關聯交易的授權機構和程序。
另外，銀監會先后出臺了《中國銀行業監督管理委員會關于規范股份制商業銀行年度報告內容的通知》和《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》，對商業銀行關聯交易進行了更為詳細的界定，這標志著我國商業銀行關聯交易規范已經從零散走向系統，由原則走向具體,其中《管理辦法》對“一般關聯交易”和“重大關聯交易”的定義為現實中對關聯交易的確認提供了實用的法律依據。不過，對于復雜的商業銀行關聯交易來說，目前的規范還是不夠的，規范的力度和針對性均不夠。
多角度治理銀行關聯交易
首先，需要進一步完善我國有關關聯交易的法規和規章。證監會有必要協同銀監會制定和完善上市商業銀行關聯交易的指引，并且在監管層面上加強協作，相關監管部門應當建立有效的合作機制，完善執法環境。
其次，進一步完善國有商業銀行的公司治理和內部控制制度，使國有商業銀行關聯交易更加透明、公正。通過完善分類表決制度、獨立董事制度、表決權回避制度等，使國有商業銀行股東、存款人的利益免受不當關聯交易的侵害，充分保護廣大中小股東的利益。
第三，深滬交易所的上市規則也應考慮到上市商業銀行（尤其是國有控股商業銀行）關聯交易的特殊性，進一步完善上市規則。雖然銀行類上市公司家數還不多，但其在A股市場上的重要性是不言而喻的。兩市上市規則中應該充分考慮國有商業銀行上市以后可能出現的各種關聯交易問題，進一步完善上市規則。這對于中國資本市場以及銀行業的長遠發展意義重大。
關鍵詞：公司資本制；認繳登記制；法定注冊資本制；債權人利益保護
中圖分類號：D922.291.91 文獻標識碼：A 文章編號：1003-854X（2017）03-0136-09
一、問題的提出
2014年3月1日，新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）正式實施。① 此次《公司法》的修訂將公司注冊資本制改為認繳資本制②，取消了公司注冊資本的最低限額和驗資要求，對資本繳納的期限不再作強制性的規定，相關的工商登記資料也只記載認繳出資額，不記載實繳出資額。從廣義上講，公司的資本制度由公司設立階段和公司存續階段的資本制度構成。③ 為保護公司債權人，如果在設立階段放松監管，就需要對存續期間的資本加強監督，否則會造成系統間的失衡。但這是否意味著我國公司立法中資產信用代替了資本信用？債權人的交易安全如何維護？④ 同時，法定注冊資本制被股東認繳資本制取代，是否會影響公司法人人格否認制度的功能和意義？債權人還能否根據此制度維護自身權益？適用公司法人人格否認制度的標準之一為“公司資本顯著不足”，但是，在認繳制下，公司不僅無需在經營執照上登公示股東認繳的出資額和實繳的資本，也取消了法定最低資本額，那么，在實踐中是否還會存在“資本顯著不足”的情況？⑤ 根據認繳資本制，若股東僅約定了認繳的出資額，卻不實際繳納注冊資本，其是否應當承擔連帶責任？這類股東是否會與公司的人格發生混同？⑥ 隨著公司注冊資本制度改革，未來商事實踐中，“無賴公司”、“空殼公司”和“無賴股東”可能會呈現激增的態勢，那么，如何防范股東濫用有限責任的行為？公司法人人格否認制度是否還有適用的空間？⑦ 此外，由于廢除了實收資本登記制度，公司的股權及股東的出資不再需要登記，那么在強制執行階段，股權凍結是否還有適用空間？股東是否能夠通過減資程序合理合法地“抽逃資金”？這都是亟待解決的問題。
二、法定注冊資本制與認繳資本制對債權人利益保護的不足
1. 法定注冊資本制不能有效地保護債權人的利益
公司資本制度設立的初衷是為債權人提供擔保，最低資本制度出現的主要原因就是證明出資人經營公司的能力和為債權人的利益提供保障⑧，這是由公司股東承擔有限責任所決定的。⑨ 1993年《公司法》出臺以前，我國市場經濟還處于初始階段，市場規則不明，法律規定也不完善，公司經營中拖欠債務和股東抽逃資本的現象非常嚴重。⑩ 為了解決這一問題，1993年的《公司法》采取了嚴格的法定資本制度。法定注冊資本制的出現在公司發展初期具有歷史必然性，其主要作用在于為債權人提供擔保。一方面，在市場發展的初期，最低資本額代表了公司的“人脈信用”和“資本信用”{11}，能證明公司組織者強有力的籌集資金與組建、發展公司的能力。另一方面，在公司制度發展初期，信用體系并未成熟{12}，債權人只能通過公司注冊資本的多少，判斷其融資能力的強弱以及個人信譽的高低。{13}
公司法定注冊資本制度看似無懈可擊，其實存在著巨大的缺陷，遠沒有發揮出預期的作用。首先，由于公司資本在公司的經營活動中始終處于動態過程，公司成立之初的注冊資本很可能因為公司經營不善而損耗，當公司瀕于破產之際，公司的資本往往不能對債權人提供救濟，能夠對債權人提供救濟和補償的是公司現實存在的資產。{14} 在商業信用發達的社會，注冊資本僅是公司的一種象征，并未發揮重要的作用。{15} 其次，法定資本制要求股東一次性大量投資，這顯然加大了公司設立的難度，降低了市場經濟的活力；在公司還未開始經營之前就匯聚如此大量的資金，顯然也降低了資金的利用效率；公司在設立之后，如果想要增資擴股或者減資，法律程序是非常繁冗復雜的，資本變更非常困難，極大地影響了市場經濟的效率。{16} 因此，從根本上講，公司的注冊資本僅僅設定了股東責任的最后界限，其只約束公司的實收資本。公司的法定注冊資本并不能夠有效地保護債權人的利益，其只是理論和立法上的假設和空想。{17} 公司的注冊資本并不能夠有效地對公司債務起到擔保的作用，決定公司對外承擔責任的范圍和條件的兩個因素是公司資產的規模和資產的有效性。{18} 也就是說，債權人在進行交易時，往往主要關注的是債務人的資產狀況和資本繳付情況，銀行發放貸款時也主要關注的是企業的實際資產規模和提供抵押的能力及企業的聲譽等。{19} 另外，基于侵權關系而形成的被動債權人（例如環境損害中的受害者），公司的資本并不是影響侵權損害發生以及范圍大小的因素，也不是其應當承擔損害賠償責任的依據，因為公司資本和侵權損害之間并沒有直接的關聯，對于被動債權人來說，公司資本額并無實際意義。
2. 認繳資本制對債權人利益保護的不足
認繳資本制的目的在于緩和公司法定注冊資本制帶來的僵化，為股東提供最大的活動空間，擴大股東的自治權利，從而使股東的價值最大化，鼓勵投資、活躍市場。{20} 但《公司法》的改革使得認繳資本制對公司的投資、股份折價發行及公司自持股票的限制越來越少。在股東權利范圍越來越大的時候，其很有可能利用自己對公司的控制地位，向債權人轉嫁風險，甚至可能出現通過損害債權人利益的方式來獲得利益。{21}
一般認為股東和債權人之間的利益沖突主要包括兩種情況：一是不合理地將公司資產轉讓給股東；二是采取非常慷慨的股息政策。{22} 換句話說，股東和債權人之間的利益沖突主要為股利分配，且股東可能利用其對公司的經營管理權損害債權人利益。{23} 但是認繳制可能使得資本確定原則、資本維持原則、資本不變原則等三原則的債權保障功能全面弱化。盡管公司的清償能力是由公司的資產決定的，但是不可否認，投資人的出資仍然影響著公司的資產規模，并進一步影響著公司的清償能力。從司法實踐中看，自《公司法》修改以來，現實中已經出現股東利用認繳制度侵犯債權人利益的案例{24}。
在公司認繳資本制下，公司股東不需要向公司登記機關登記實際出資額，公司的實繳資本也無需在公司的營業執照上記載，導致公司對其自身資本事項的公示和披露義務全面弱化。而且，我國《公司法》僅規定了上市公司的信息披露義務，卻并未明文規定有限責任公司需要向社會披露其財務狀況及經營狀況的義務。{25} 這使得與公司進行交易的相對人要想獲得公司的經營信息、資產狀況是非常困難的。此外，公司在經營過程中，其資產狀況始終處于動態之中，而公司的凈資產額、凈資產率以及資產規模、資產負債比例等都是影響公司信用和公司償債的因素。一般情況下，債權人不參與公司的經營管理，因此，想要獲得公司經營的相關信息，需要花費的成本巨大，且往往承擔著侵犯公司商業秘密的風險。
3. 總結
法定注冊資本制與認繳資本制兩種制度都并非完美，都存在對債權人利益保護不足的可能性。但相比較而言，認繳制給債權人帶來了更大的風險。因此，在相關配套監管措施尚未構建完備的情況下，盲目地廢除法定注冊資本制和確立認繳制存在較大風險。實行認繳制必須與其他配套制度相互配合，加強事前防范和事后監管共同作用，才能形成一個比較完善、系統的債權人保護模式。
三、域外公司法資本制度改革與公司債權人保護
1. 歐盟法的規定
歐盟公司法指令保留了法定資本的概念，許多條款與債權人保護緊密相關，票面價值（par value）的概念也得以保留。歐盟公司法指令要求其成員國的公司法須保留法定最低注冊資本{26}。對于任何非貨幣出資，在公司設立或被授權開展營業之前，應當有獨立的專家報告。如果減少認購的資本，必須對債權人的利益進行充分擔保。避免股東將公司資產不當轉移到自己名下，保護債權人免受股東不當行為的侵害。
此外，歐盟委員會認為應采取更加單純的償付能力標準來替代目前的資本維持原則；同時增加不交易補償規則作為良好治理準則的一部分，以對趨于破產的公司董事施加個人責任。歐盟公司法指令第5號指令第19條明確規定了董事對第三人的法律責任；在債權請求權上，引進衡平居次原則；建立歐盟范圍內的不當交易責任標準。{27}
2. 大陸法系的變革
傳統公司法理論認為公司資本是公司成立和經營的基礎條件，也是承擔責任的基本保障。基于這種認識，大陸法系國家，以德國、法國為代表確立了資本確定原則、資本維持原則、資本不變原則。{28} 這三個原則一向被公司法學者視為資本制度設計之圭臬。
德國公司法堅持法定資本制度，注冊資本有最低數額要求，股東在公司設立時須向公司繳納最低數額的資本{29}，且必須在經營中確保資本充足，并且嚴格限制公司向股東的利潤分配。{30} 為保護債權人的權利，德國聯邦高等法院發展出了影射責任理論（the “video” liability doctrine），取消了一人有限責任公司中股東的有限責任原則。同時，德國的破產法要求董事履行破產申請義務，其目的在于讓公司及時進入破產程序并且通過該程序有關信息。如果債權人知道了這一信息，那么其就不會與公司簽訂合同，但是如果債權人因為董事沒有履行破產申請義務而與公司簽訂了合同，那么，債權人就有權獲得補償。德國法院同時采用衡平居次規則來防止那些可能不公平的關聯交易行為。該規則不僅在公司破產時適用，甚至在公司陷入支付危機時也禁止公司向股東的任何支付。
歐盟的建立使歐洲形成了統一的市場，但德、法大陸法系國家的法定資本制與英國的授權資本制發生了沖突。由于英國的授權資本制相對比較靈活，設立公司容易，因此很多德國和法國的投資者紛紛選擇去英國設立公司，然后再回本國開展經營活動。這極大地影響了德、法兩國的稅收等利益，也不利于本國經濟的活躍和發展，在這種背景下，法定資本制開始被變革。
德國于2008年通過了《德國有限責任公司法》和《防止股東濫用權利法》。德國并未徹底廢除法定最低資本標準，其在保留了有限公司最低注冊資本標準的前提下，另外規定了“企業公司”，“企業公司”并不要求最低注冊資本。《德國有限責任公司法》的第5a條規定：企業公司無最低注冊資本的要求；公司商號必須包含“企業公司（有限責任）”字樣，其主要目的在于使交易相對人明確此種公司的性質，從而起到保護交易相對人的作用；公司登記時不得以實物出資，資本必須全額繳足，因為注冊資本無最低額限制，可以由發起人自由確定，因此沒有必要允許股東分期出資或者實物出資；利潤填補虧損后，要提取25%的法定公積金，不得全額分配，其目的是對利潤分配予以限制，如果違反該款規定進行利潤分配，是無效的。此時，公司有權請求股東返還違法分配的利潤，董事也應當負賠償責任；與普通有限責任公司不同，企業公司存在支付不能的危險時，就應當立即召開股東大會；企業公司的注冊資本增加到普通有限責任公司最低注冊資本后，應適用普通有限責任公司的規定，不再適用企業公司的規定，但商號可保留。此種“企業公司”在堅持效率的前提下，配套了比較完備的制度，從而能夠兼顧公平，保護債權人的利益。{31}
法國從2003年開始啟動改革，其首先廢除了有限責任公司的法定資本最低額，規定公司資本可以由公司章程自由確定，從而使得“一歐元公司”變成現實。同年8月，法國議會通過了《經濟創新法》，徹底取消了有限責任公司的最低注冊資本額。
在亞洲，日本1990年之前有限公司的最低注冊資本為10萬日元，股份有限公司則無資本最低額的限制。這導致在實踐中出現了大量濫設股份有限公司的行為，極大削弱了股份有限公司制度的正常功能。因此，日本在1990年修改公司法時，將有限責任公司的法定資本金修改為300萬日元，將股份有限公司最低資本金修改為1000萬日元。{32} 此后，日本在2005年獨立制定公司法時，又將股份有限公司的法定最低注冊資本金廢除，并徹底廢除了有限責任公司。日本法之所以如此規定，是因為日本特有的主銀行體制。在日本，公司主要貸款來源的銀行被稱為主銀行。通常情況下，主銀行向公司提供貸款。同時，主銀行持有借款公司的股份。因此，主銀行既是借款公司的股東，又是借款公司的債權人。該體制向主銀行債權人提供了有效的保護。因為主銀行變成了公司的股東，其可以參加股東會議，及時獲得財務信息，避開風險更大的項目，從而提高了償付貸款的可能性。加之，因為主銀行在公司中持有的股份數額不大并且主銀行一般關心的是現金流，所以其在借款公司中的持股不會使主銀行作為股東的利益超過它作為債權人的利益。通過這一制度，主銀行債權人被認為享有了充分的保護。另外，《日本商法典》也規定了董事對第三人的責任。{33}
韓國在2011年時取消了股份有限公司和有限責任公司的法定注冊金的最低標準。《韓國商法》第401條規定了董事對第三人承擔連帶損害賠償的責任。{34}
我國臺灣地區在2008年修改“公司法”時，也極大地降低了公司的法定注冊資本，將有限責任公司的法定注冊資本由原來的50萬新臺幣降低為25萬新臺幣，將股份有限公司的注冊資本由100萬元新臺幣降低為50萬元新臺幣。另外，臺灣地區在2009年還將公司的注冊資本修改為“足以支付設立直接費用即可”，完全廢除了法定最低注冊資本制度。臺灣地區“公司法”第23條規定了公司業務負責人的連帶賠償責任。{35}
3. 英美法系的變革
英國公司法有兩層結構。上層來源于歐盟公司法指令的規定，只適用于公眾公司。下層起源于普通法案例以及由此形成的適用于所有公司的基本法規。英國《1985年公司法》和《1986年金融服務法》繼承了歐盟公司法指令的相關規定，即公司股票需載明票面價值，不允許股份低于票面價值發行。其基本理由是：公司的債權人有權指望將特定數額的資本作為他的擔保，對于公司真實的資本，不應當允許誤導潛在的股東和債權人。盡管英國的公司法規定了公司的資本限制原則，但是對債權人真正起到保護作用的是破產法及刺破法人面紗規則、衡平居次規則、欺詐交易規則和不正當交易規則。英國破產法并沒有規定董事提交破產申請的義務。董事只有在公司進入清算程序后，才對先前的不當交易負責；公司對股東的不當分配也受到約束。因此，有學者主張應當廢除資本維持原則，將股權資本轉化為合理的償付能力，以建立有效的資本規范制度和債權人保護制度。
在美國法律體系中，最低資本制度產生的最初目的在于保護其他投資者而非債權人，對債權人保護的作用僅僅是其間接效果。專門保護投資者利益的法律出現后，相應的最低實繳資本數額以及票面價值、折價發行、現金出資等資產財務規則也就逐漸式微了。美國關于公司資本制及債權人保護的制度首先出現在1950年的《標準商事公司法》中，該法仍然保留了法定資本制的概念，即為了保護公司債權人和普通股、優先股股東，公司應當將其凈資產余額至少維持在相當于其名義資本的水平。{36} 這些傳統制度非常嚴格，例如，將來的服務或期票不能作為股份的對價，其理由在于防止欺詐的發生和保護債權人的利益。{37} 但是這些制度在1980年《標準商事公司法》的修正案中被正式廢除了。隨后美國在1984年《標準商事公司法》中規定，在公司募集資本的時候，公司章程被授予更多的權利設定股份發行的條件，董事會有更多的自由決定股份的價格。原因在于“票面價格”和“名義資本”的概念非常復雜且容易令人混淆，不能實現保護債權人利益的目的，并存在一定的誤性。在某些情況下，法定資本可能讓債權人和投資者誤會公司仍然持有實際已經消耗掉的資本。{38} 債權人想要保護自己免受股東行為的侵害，就必須通過合同來進行約定。{39} 此外，美國《統一欺詐性財產轉讓法》的精神就是債務人不能做任何損害無擔保債權人權利的事情，否則債務人的行為將不被法庭所承認。該規定起源于1601年的Twyne案{40}，此案明確了欺詐財產轉讓的衡量標準，欺詐性財產轉讓不僅包括欺詐易，還包括沒有欺詐意圖的不公平財產轉讓。
在美國法中，對債權人的保護也更多地依賴于交易磋商與契約機制、欺詐交易法、刺破法人面紗規則、衡平居次規則等強化性路徑。{41} 債權人將在貸款合同或者債權中爭取一系列契約（convenants）約定保護自己的權益，具體包括：（1）生產或投資類契約，其明確指出了公司被允許經營的項目，從而可以直接約束股東的生產或經營。這類契約包含對投資的限制、對資產處置的限制{42}；（2）分紅類契約，其主要定義債券發行期間可以用來分紅的資金清單，從而限制公司向股東分配利潤的行為；（3）財務類契約，包括對債務和優先權的限制，以及對租賃、租借和售后回租的限制；（4）擔保類契約。在美國，為了保護債權人，還發展出了繼承責任（successor liability），根據此理論，出現意圖不承擔責任的銷售資產的行為或者存續的商業以新名稱表現時，原公司的債務由新公司承擔。1975年，美國加利福尼亞州公司法率先采用保留盈余、流動比例和資產負債率等財務指標來約束公司的分配行為，代替了以前的“聲明資本”。此后，在1979年到1987年之間，美國律師協會修訂完成了《示范商業公司法》，完全刪除了法定資本等傳統概念。{43} 另外，刺破法人面紗（Pierce the corporate veil）的理論也是維護債權人利益的重要途徑。在Abu-Nassar v. Elders Futures， Inc.案中，法院承認刺破法人面紗是債權人救濟的一般途徑，并認為構成刺破法人面紗的標準主要有：（1）個人與公司的資金相混同且公司的股東存在抽逃資金的行為；（2）未遵守基本的法人形式也沒有對公司的運行情況作適當記錄；（3）未發放紅利；（4）資本不足；（5）無力償付；（6）股東以欺詐的方式維持公司的形式。同時，在美國司法實踐上出現了一些董事對公司債權人負有信義義務的判例。{44} 在刺破法人面紗中最核心的兩點元素為：法人的人格與自然人的人格是否相互獨立；承認法人的形式是否會造成顯著的不公平。{45}
黎巴嫩采取法定資本制，公司的注冊資本必須不低于50，000黎巴嫩磅；公司資本的核算以公司的打印資料和其他的文件為基礎；在宣告和分配公司的利潤之前，公司需召開年會審核公司的經營狀況。這種立法反映的是：有限責任的對價須有一定的資本作為擔保。關于最低資本額，法院一般解釋認為其是一個不間斷的要求。但是，這似乎是沒有任何意義的，隨著公司經營的展開，其很可能由于經營不善而導致虧損，那么，股東的有限責任也就名存實亡了。為了改善這一狀況，黎巴嫩的法律規定，在不良后果出現之前，公司可以在一年內調整資本結構。如果公司在這期間破產，那么股東沒有任何進一步的義務。但是，如果該公司繼續以不足的資本進行運營，那么股東就需要自己承擔責任。
4. 總結
從公司法的資本制度來看，歐洲大陸國家直接針對財務設置規范，以限制公司財務活動，這些規范主要表現為公司設立時的資本最低數額以及實繳要求、經營中的資本維持兩方面。{46} 英美法系國家中，美國公司法中專門規范資本財務的內容較少，對債權人的保護主要依賴于聯邦欺詐交易法中的行為標準規范，目的在于禁止那些可能導致債權人利益受損的欺詐交易并且為債權人提供充分補償。《英國公司法》主要接受歐盟公司法指令，同時也依賴破產法來規范那些可能導致公司陷入債務危機的欺詐易和不正當交易。{47}
從公司法的發展趨勢來看，降低甚至取消公司注冊資本是主流。各國及地區在實踐中逐漸認識到通過法定注冊資本或者法定注冊資本的最低額并不能夠現實有效地保護債權人的利益，反而會制約經濟發展和市場活力。因此大陸法系國家逐漸減少了法定注冊資本，到最后甚至完全取消了法定數額。英美法系國家也經歷了由最高資本額要求到最低資本額再到無資本額限制的發展過程。但是，這并不意味著他們在追求效率的同時忽略了安全。與此相適應的保護債權人的機制，除了傳統的擔保制度和契約制度之外，還包括限制股利分配原則、公司信息公開披露原則、董事直接對債權人承擔責任原則、破產衡平居次原則以及刺破法人面紗原則的適用等。在債權人的強制保護上，法律的演化趨勢較為明顯：其一，就策略或路徑而言，由事前措施轉為事后措施，由靜態措施轉為動態措施；其二，就立法體系而言，從倚重公司法專門規范向倚重合同法、破產法、證券法、擔保法等多種法律規范。
四、我國認繳資本制下債權人利益保護體系的構建
1. 建立公司自主信息披露機制，加強公司資產動態監管
當我們將公司信用基礎置于公司動態資產之上，將公司實有資產作為交易相對人利益的保障時，對公司資產的動態監控就變得尤為重要。因此，需要進一步健全和完善與公司資產狀況相關的財務會計制度、審計制度、信息披露制度等。應逐漸將我國企業年檢制度變革為年度報告制度，公司應當自主對其自身信息進行年度報告。由于公司注冊資本制變革為認繳制，應當逐漸建立公司信用不良的“黑名單”機制，從而使得債權人能夠比較方便地通過信用信息公示系統查詢公司的信用狀況，降低交易風險。
公司類型不同，其應當公示公開的信息范圍也應當有所區別。一般來說，公司公開的信息主要包括：資產信息、出資信息和信用信息等。公開發行股份及公司債的公司應當將公司的資產負債表、盈余分配、損益計算表及虧損彌補決議等各項會計表冊公開，即任何影響股票價格的信息都屬于重大事項，都應當進行披露，以便債權人隨時查閱。{48}
債權人獲得公司信息的途徑主要有兩種：公司主動的信息披露和通過第三方建設的信息平臺進行查詢。2014年2月7日，國務院了《注冊資本登記制度改革方案》，該方案明確提出企業應當通過信用信息公示系y報送年度報告，年度報告的主要內容包括資產狀況、股東繳納出資情況及企業的信用情況等；此報告需向社會公示，任何單位和個人均可查詢。2014年8月7日，國務院又了《企業信息公示暫行條例》，該條例規定了公司注冊登記信息自產生20個工作日內公示、企業應定期報送及公示年度報告、企業公示信息將隨機搖號抽查、企業未如期公示年度報告或信息不實將入“黑名單”和政府采購對“黑名單”企業限制或禁入等內容。與工商登記相比，企業信息公示系統是實時的網絡披露機制，成本更低也更為便捷、有效。此后，國家工商行政管理總局陸續公布了《企業公示信息抽查暫行辦法》、《企業經營異常名錄管理暫行辦法》、《個體工商戶年度報告暫行辦法》、《農民專業合作社年度報告公示暫行辦法》、《工商行政管理行政處罰信息公示暫行規定》等行政法規。上述行政法規無疑對債權人權益的保護有重要的作用，但它們均屬于條例范疇，立法層級較低，影響力也必然較小。
因此，應當在《公司法》中明確公司信息披露制度和信息公開制度。一是對公司信息披露的主體、范圍、期限、方式及逾期公開的責任進行明確規定。二是由政府部門建立全國統一的且全國聯網的第三方信息披露平臺。三是完善信用監管制度，以保證公司資產監控、登記公示制度的有效實施。四是應當在公司中建立債權人委員會，賦予其一定的知情權和查詢權，任何可能引起公司資本重大變動的事項均應當及時向其披露和報告。{49} 在完善了公司信息披露、公示制度的前提下，一般認為，交易相對人是可以明確知道其交易對象的資本狀況的，其也應當有足夠的理性來判斷是否進行交易。但如果債權人由于故意或重大過失泄露或不正當地使用公司所披露的信息，該行為對公司造成了損害，其應當承擔賠償責任。{50}
2. 完善公司董事及其他主體對公司債權人的責任
現行公司法資本制度由法定注冊資本制變革為認繳制，使得債權人的權益保護更加依賴于公司的動態經營，更直接地說，更依賴于作為公司經營者的董事的誠信盡責。{51} 我國《公司法》第21條、第149條及第152條規定了董事、監事及高級管理人員不當利用關聯關系或者執行公司職務違反法律或公司章程給公司、股東造成損失時，應承擔賠償責任，但是并沒有規定董事對公司債權人的損害賠償責任。《公司法》第147條提及了董事勤勉義務，但沒有規定董事對公司債權人的責任。雖然我國現行的公司法并沒有規定董事對公司債權人的責任，但是《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第13條第4款明確規定了公司在增資階段，董事對公司債權人具有勤勉義務，并規定違反該義務而使股東出資未繳足的董事要向債權人承擔相應的責任。此外，《中華人民共和國企業破產法》也規定了企業在破產時，若董事對企業的破產違反忠實勤勉義務，應承擔民事責任。但是該條款的規定過于模糊，盡管沒有將董事的責任僅僅局限于對公司和股東的責任，但也未明確規定需要對公司債權人負責。
董事直接對債權人負責的觀點存在反對意見，他們認為，這一責任會導致董事責任的盲目擴大，從而束縛董事手腳，董事由于害怕承擔責任，會變得謹小慎微，甚至不愿意擔任公司董事，從而極大降低了公司的活力，不利于整個社會經濟的發展。{52} 但董事往往決定著公司的經營活動，且責任與回報是相對等的，明確董事對公司債權人負責并不意味著盲目擴大其責任，在一定范圍內合理地限制和控制責任是防控風險的需要，也是市場經濟健康良好運作的需要。因此，董事對債權人的責任應予以肯定。
關于董事承擔責任的性質，理論上存在兩種學說：一是特別法定責任說，將董事承擔責任視為基于特別法的法定事由而引起的責任。該學說認為董事對債權人的責任往往是間接損害而致，同時，債權人往往具有不確定性，因此該種責任不可能是某種具體類別的侵權責任。{53} 董事對第三人所負的法律責任應當由公司法規定，這是特別法責任，與民法所規定的侵權責任不同。{54} 二是侵權責任說。該說認為董事若違反對債權人所承擔的注意義務，則應根據侵權責任法的一般規定承擔責任。{55}
我們認為特別法定責任說更為合理。首先，^失侵權責任的基礎是董事對第三人負有注意義務，那么，在確定董事的過錯以及確定該過錯與債權人遭受的損失之間的因果關系時則具有很大的不確定性。每個董事的能力、知識、經驗都是有差異的，而注意義務本身是一種主觀性的義務，因此如何確定或證明董事違反了注意義務是非常困難的。其次，通過公司法直接規定董事對債權人的責任，債權人僅需要證明董事對其業務執行有惡意或重大過失，這比較符合實際情況，也有利于對公司債權人的保護。再次，董事應當承擔特別法定責任并不意味著其一定不承擔一般侵權責任。如果董事的行為依照公司法應當承擔對第三人的法定責任，同時依照民法也構成侵權責任，此時就是法定責任和侵權責任的競合。債權人可以根據實際情況選擇適用公司法或侵權責任法來保護自己的合法權益。{56} 因此，應當以特別法的形式明確肯定董事對公司債權人應當承擔民事責任。
3. 對股利分配行為設置限制
盡管公司債權人具有優先于股東的優先權，但是該優先權是比較狹隘的，并不能確保債權能夠完全實現。通常情況下，債權人不能參加公司的運營，其主要面臨兩種風險：一是商業風險，即正常商業活動的投資失敗，這是無法避免的，債權人可以通過自由締約來規避這一風險；二是非商業風險，即公司股東不當增加企業負債或以各種形式轉移公司資產的風險。股東可能通過向自身轉移資產而引發投資風險，從而稀釋債權人的優先權。公司的股利分配會影響公司的資產總量和結構，從而影響公司的償債能力，影響債權人的利益。公司通過過分支付股利，將大量利潤分配給股東，屬于債權請求權稀釋行為。因此，公司法應當為債權人建立強制性的保護規則，對股東或者董事的股利分配行為設置一定的限制。不僅應明確股東會、董事會和監事會違法分配利潤的責任，也應當賦予債權人獨立的訴訟主體地位。此外，還可以在立法中正式引入公司償付能力測試機制，即在公司經營活動中，通過資產負債平衡測試和清償到期債務能力測試，從而防止公司以股份回購、利潤分配和減資等名義不當向股東分配財產的行為，確保公司不會造成資不抵債的狀況或使其保有一定的清償能力。{57}
4. 完善法人人格否認制度，設置公司催繳出資程序
公司資本制度實行認繳資本制，必須要相應完善公司法人人格否認制度，從而使公司股東與公司債權人的利益得到平衡。通過揭開公司人格面紗，可以解決有限責任制度下公司行為成本外部化的道德風險問題，防止公司為了追求自己的利益而損害他人權益，并進而實現社會整體利益的最大化。{58}
雖然2014年《公司法》將公司的資本制度修改為認繳資本制，取消了最低注冊資本的要求，但是這并非意味著公司的經營不需要資本。公司在經營活動中應該有必要的物質基礎，應具有與其經營目的相適應的資本，但是該資本的數額法律不應作強制性要求，可以將此問題交予投資者和市場自行判斷。當公司通過其章程所確定的全體股東認繳的出資額與公司經營目的或經營范圍顯著不對稱時，就會出現資本顯著不足的情況，此時，法人人格否認機制得以適用。從美國法來看，美國適用法人人格否認的條件主要包括：股東對公司的控制力；股東與公司資產混淆不清；公司形式不遵守；公司資本不足。美國法“資本不足”的認定標準可以為我國的立法和司法適用提供借鑒。因此，盡管公司資本弱化，但是法人人格否認機制仍然可以適用“公司資本不足”的條件。對于“資本顯著不足”的認定標準應當是：公司的注冊資本額與其經營目的或范圍相比是否顯著過低。若出現“小馬拉大車”的情況，投資者的出資并不符合公司所從事的行業及其規模對經營風險的最低要求，但其卻受有限責任的庇護，這顯然會增加公司債權人的交易風險。{59} 除了資本顯著不足的標準以外，適用法人人格否認制度的標準還有財產混同、人格混同、機構混同和利用公司獨立人格逃避法律義務或契約義務等具體標準，在公司法中明確法人人格否認制度的適用標準之外，還可以通過案例指導的方式，進一步細化該制度的適用范圍和方式。{60}
2014年修改后的《公司法》規定，投資人只需認繳而不需要實繳資本就可以設立公司，其可以自由決定繳納出資的時間；如果其違背了認繳的承諾，公司和債權人都可以要求其承擔責任。但是，這可能會導致司法資源的浪費。因此，應當設置催繳程序，作為公司和債權人的前置程序。公司和債權人只有履行了催繳程序之后，才可以向法院提訟，否則，法院不得受理該案件。這是因為，基于公司自治原則，何時催繳出資應當由公司自行安排，沒有必要通過法院進行；這也是節省司法資源的需要。{61} 從制度設計來看，董事會應當作為催繳出資的主體；認繳但未實繳的股東為催繳出資的對象；且應當在應付款到期日之前合理時間內進行，并通過書面方式通知股東。如果公司未能履行催繳職責，導致公司債權人利益受損，董事及高級管理人員應當承擔連帶責任。另外，如果股東不愿意履行繳納出資義務，強制股東入股并不是一個最佳的選擇，基于意思自治的原則，公司可以將欠繳的份額轉售予他人。{62}
5. 對于從事特定行業的公司強制投保責任保險
特定行業主要指食品、藥品、化工、有毒物質排放、礦山等易發生大規模侵權損害的行業，其經營活動或產品往往涉及到的人數眾多，因此，其造成的損害往往也是巨大的。此時，債權人是基于侵權行為而被動形成的。
被動債權人對其可能受到的損害或風險無任何預見性，主動債權人尚能夠在交易前積極了解債務人的情況，并通過合同、擔保等制度規避其可能受到的風險。但是，這對被動債權人來說是不太現實的。此外，對特定行業強制投責任保險，有利于對債權人的保護，例如機動車強制保險。我國臺灣地區在其“食品衛生管理法”中就規定，從事食品行業的公司法人等應當投保產品責任險，并明確了承保范圍與承保的基本條件。
6. 引入衡平居次原則
衡平居次原則是指如果控股公司通過關聯交易或其他不公平行為取得其從屬公司的債權，那么，該債權在其從屬公司出現支付不能或宣告破產時，應當次于其他普通債權最后得到清償。
有學者反對將衡平居次原則引入我國的公司法，認為這是對債權平等理念的違背。這種認識不全面。首先，對債的相對性的突破已經成為實踐中不可避免的普遍現象，突破債權平等原則是效率和公平的需要。{63} 其次，控股企業的債權與普通債權本身并不平等，因此也不能在破產中平等對待。控股企業對其從屬企業的債權是通過具有關聯關系的交易往來而產生的。控股公司具有雙重身份，即控股股東和合作對象，這決定了控股公司較其他普通債權人具有資源優勢。控股公司可以在債權產生初期，利用其對從屬公司的了解，設定符合自己利益的債權種類和期限，并且在其持有債權之中，隨時將債權和股權互換，以謀求最大的利益。綜合來說，控股企業擁有普通債權人無法比擬的信息優勢和掌控能力，其債權應當次于普通債權清償是公平合理的，也有利于保護其他債權人的利益。{64}
注釋：
① 此次立法修改的大背景是，國務院在上海自由貿易試驗區推行相關改革措施，以便利企業設立，改善營商環境，而當時《公司法》中的法定注冊資本制度與這些改革措施存有沖突。參見黃輝：《公司資本制度改革的正當性：基于債權人保護功能的法經濟學分析》，《中國法學》2015年第6期。
② 這里的實際含義應當為由“部分的認繳制”變為“完全的認繳制”，因為在2005年《公司法》改革的r候已經廢除了嚴格的實繳制，允許分期繳納，但對繳納的期限和數額比例有一定的限制。2014年的《公司法》則完全取消了限制。在此統一認為2014年前的公司資本制為“實繳制”。
③ 參見胡田野：《公司資本制度變革后的債權人保護路徑》，《法律適用》2014年第7期。
④ 虞政平：《股東有限責任――現代公司法律之基石》，法律出版社2001年版，第198頁。
⑤ 參見胡改蓉：《“資本顯著不足”情形下公司法人人格否認制度的適用》，《法學評論》2015年第3期。
⑥ 王文宇：《公司法論》，中國政法大學出版社2003年版，第8頁。
⑦ 參見甘培忠：《論公司資本制度顛覆性改革的環境與邏輯缺陷及制度補救》，《科技與法律》2014年第3期。
⑧ 趙萬一、盧代富：《公司法：國際經驗與理論結構》，法律出版社2005年版，第112頁。
⑨ 夏雅麗：《有限責任制度的法經濟學分析》，法律出版社2006年版，第29頁。
⑩ 參見范健、王建文：《公司法》，法律出版社2011年版，第274頁。
{11} 仇曉光：《公司債權人利益保護對策研究――以風險控制與治理機制為中心》，中國社會科學出版社2011年版，第129頁。
{12} 趙旭東：《新公司法制度設計》，法律出版社2006年版，第239頁。
{13} 參見黃耀文：《認繳資本制度下的債權人利益保護》，《政法論壇》2015年第1期；姜天波：《〈公司法〉修改若干理論與實踐問題（一）對歷次〈公司法〉修改的回顧》，《工商行政管理》2006年第1期。
{14} 劉燕：《對我國企業注冊資本制度的思考》，《中外法學》1997第3期。
{15}{16} 甘培忠：《企業與公司法學》，北京大學出版社2001年版，第235、55頁。
{17} 趙旭東：《從資本信用到資產信用》，《法學研究》2003年第5期。
{18} 參見王東敏：《公司法資本制度修改對幾類民商案件的影響》，《人民司法》2014年第5期；余瑩：《公司資本信用之法律分析》，《湖北民族學院學報》2000年第3期。
{19} 盧亞娟、褚保金：《農村中小企業貸款可獲性的實證分析――基于江蘇省宜興市的調研》，《經濟學動態》2010年第3期。
{20} 參見郭富青：《公司資本制度設立理念與功能變革》，《法商研究》2012年第7期。
{21} 朱慈蘊：《公司資本理念與債權人保護》，《政法論壇》2005年第3期。
{22} [加]布萊恩?R?柴芬斯：《公司法：理論、結構和運作》，林華偉等譯，法律出版社2001年版，第83頁。
{23} 王洪偉：《公司股利分配法律制度研究――以相關利益主體利益平衡為中心》，中國民主法制出版社2009年版，第167頁。
{24} 參見杭州市余杭區人民法院（2015）杭余商初字第1823號民事判決書；上海市徐匯區人民法院（2015）徐民二（商）初字第10029號民事判決書。
{25} 薛波：《論公司資本制度改革后債權人保護機制之完善》，《時代法學》2015第4期。
{26}{27} 劉俊海譯：《歐盟公司法指令全譯》，法律出版社2000年版，第98、118頁。
{28} 石慧榮：《公司法》，華中科技大學出版社2014年版，第40頁。
{29} 杜景林、盧諶譯：《德國股份法?德國有限責任公司法?德國公司改組法?德國參與決定法》，中國政法大學出版社2001年版，第57頁。
{30} 李飛、顧肖榮主編：《中德完善公司立法研究》，上海社會科學院出版社2005年版，第19―26頁。
{31} 范劍虹、李：《德國法研究導論》，中國法制出版社2013年版，第86頁。
{32} 于敏譯：《日本公司法現代化的發展方向》，社會科學文獻出版社2004年版，第101頁。
{33} 《日本商法》第266條第1款規定：董事執行職務有惡意或重大過失時，對第三人也負有連帶損害責任；第2款規定：董事就認股書、新股認購權證書、公司債應募書、事業說明書或第281條第1款的文件上應記的重要事項做虛偽記載，或者進行虛偽登記或公告時，與前款同。但是，董事證明對記載、登記或公告未疏忽大意時，不在此限。
{34} [韓]李哲松：《韓國公司法》，吳日煥譯，中國政法大學出版社2000年版，第493頁。
{35}{55} 張民安：《董事對公司債權人承擔的侵權責任》，《法制與社會發展》2000年第4期。
{36} Richard O. Kummert， State Statutory Restrictions
on Financial Distributions by Corporations to Shareholders： Part II， Washington Law Review， 1984， 185（59）.
{37} Douglas M. Branson， Countertrends in Corporation Law： Model Business Corporation Act Revision， British Co-mpany Law， and Principles of Corporate Governance and
Structure， Minnesota Law Review， 1983， 53（68）.
{38} [美]_伯特?W?漢密爾頓：《公司法概要》，李存捧譯，中國社會科學出版社1998年版，第38頁。
{39} Luca Enriques and Jonathan R. Macey， Creditors versus Capital Formation： The Case Against the European Legal Capital Rules， Cornell Law Review， 2001， 1165（86）.
{40} 邱海洋：《公司利潤分配法律制度研究》，中國政法大學出版社2004年版，第166頁。
{41} 胡果威：《美國公司法》，法律出版社1999年版，第44頁。
{42} Clifford W. Smith， Jr. and Jerold B. Warner， On Financial Contracting： An Analysis of Bond Covenants， Jou-rnal of Financial Economics， 1979， 117（7）.
{43} 劉燕：《公司法資本制度改革的邏輯與路徑――基于商業實踐視角的觀察》，《法學研究》2014年第5期。
{44} W. Murdock， Limited Liability Companies in the De-cade of the 1990s： Legislative and Case Law Developments and Their Implications for the Future， Bus. Law， 2001， 56（2）.
{45} 李飛：《論董事對公司債權人負責的法理正當性》，《法制與社會發展》2010年第4期。
{46} 胡曉靜：《公司法專題研究：文本?判例?問題》，華中科技大學出版社2013年版，第210―211頁。
{47} 鄒海林、陳潔主編：《公司資本制度的現代化》，社會科學文獻出版社2014年版，第141頁。
{48} 劉俊海：《建議〈公司法〉與〈證券法〉聯動修改》，《法學論壇》2013年第4期。
{49} 游勸榮主編：《公司法比較研究》，人民法院出版社2005年版，第20頁。
{50} 楊姝玲：《論最低注冊資本制度變遷視角下的公司債權人利益保護制度》，《商業研究》2015年第1期。
{51} 黃來紀、陳學軍主編：《中德進一步完善公司法比較研究》，中國民主法制出版社2013年版，第49―54頁。
{52} 馮果、柴瑞娟：《論董事對公司債權人的責任》，《國家檢察官學院學報》2007年第1期。
{53} 劉俊海：《股份有限公司股東權的保護》，法律出版社1997年版，第265頁。
{54} [日]佐藤孝弘：《董事對第三人責任――從比較法和社會整體利益角度分析》，《河北法學》2013年第3期。
{56} 史玲：《我國董事對第三人責任的現狀及反思》，《經濟論壇》2006年第19期。
{57} 王保樹：《商事法論集（2012）》，法律出版社2012年版，第355―357頁。
{58} 黃輝：《現代公司法比較研究》，清華大學出版社2011年版，第124頁。
{59} 吳慶寶：《公司糾紛裁判標準規范》，人民法院出版社2009年版，第250頁。
{60} 李東俠、郝磊：《注冊資本弱化視角下的公司債權人利益保護》，《人民司法》2014年第5期。
{61} 胡田野：《公司法律裁判》，法律出版社2012年版，第42―43頁。
{62} 徐文彬、戴瑞亮譯：《特拉華州普通公司法》，中國法制出版社2010年版，第62頁。
{63} 參見張素華：《有關債法總則存廢的幾個基本理論問題》，《法學評論》2015年第2期。
