序言：寫作是分享個人見解和探索未知領域的橋梁，我們為您精選了8篇的農商行董事履職報告樣本，期待這些樣本能夠為您提供豐富的參考和啟發，請盡情閱讀。

第1篇

近幾年城商行的增資擴股正吸引著包括上市公司、金融機構、外資公司在內的眾多資金的關注。例如自去年以來的浙江龍勝參股錦州銀行、聯想控股入股漢口銀行、青島海爾增資青島銀行、中原高速入股新鄉銀行等。

資本金不足可以增資，但城商行的管理能力卻非“一日之功”。在城市商業銀行快速擴張的背景下，頻頻暴露出的金融案件，尤其是齊魯銀行高額騙貸一案的曝光，讓原本積極擴張中的城商行遭遇到了信任危機，也更凸顯了城商行在風險內控方面的“短板”。監管機構也表示出了擔憂，銀監會主席助理閻慶民告誡城商行不要一味地追求資產規模擴張，“挑不起100斤的擔子，不妨挑50斤的，過了會高處不勝寒。”

風險控制能力提升節奏跟不上規模擴張速度時，城商行必然會遭遇各種各樣的擴張病。提升風險內控水平以匹配快速擴張的規模的警鐘早已為城商行敲響。

風險不在別處

銀行的一次內控“失足”很可能導致萬劫不復，巴林銀行便是最鮮活的案例。法國興業銀行由于交易員違規操作導致銀行巨虧的事件至今還沒有被遺忘。大量事實表明，很多嚴重的風險損失往往是由于內部疏漏而造成的。華夏銀行行長樊大志曾表示，在當前金融風險防范的實際工作中，大多數銀行都習慣于把目光向外看，重視外部風險，而往往疏忽了內部風險的防范。

隨著城商行規模的快速擴張，加上監管部門對其資本監管的加強，如今城商行正面臨著前所未有的資本壓力，而通過增資擴股這一方式已成為城商行資本補充的主渠道。遺憾的是，城商行的內控水平提升卻未能與其規模增速相匹配。騙貸、福利房貸、違規操作、金融詐騙等問題一次次敲響了銀行內控的警鐘。

畢博管理咨詢董事總經理石明華認為，最大的問題是城商行對內控重視程度不夠。他介紹，城市商業銀行是從城市信用合作社改制而來，在過去幾年里，城商行的發展以業務為主導。“當業務和內控在一定程度上有沖突的情況下，大多數銀行會選擇業務優先。這也是導致城商行內控體系較弱的最直接原因。”另外由于中國市場經濟環境較好，整個信貸組合中違約相對較低，銀行的收益較好，所以城商行在改革目前的風險管理，包括內控在內的具體管理方式上顯得并不迫切。

石明華認為當前城商行內控方面的問題主要表現在五個方面。首先，內控機制尚不健全，控制不足，目前我國商業銀行業務發展仍以信貸規模擴張為主，受不良貸款的現實制約，內控機制建設主要圍繞著信用風險而展開，相對而言，合規風險、操作風險以及信譽風險等尚未引起國內銀行的足夠重視，導致出現了風險控制的一些真空地帶；第二，內控執行力不足，控制失效；第三是對分支、基層機構的控制不足；第四，科技對內控缺乏有力的支持；最后，內控文化尚未真正落地。

不可否認，城商行在內控方面還有很多課需要補。畢博管理咨詢高級經理張挺強調，補課的內容首先是風險管理方面，包括風險管理流程、組織架構和制度建設。不過這些往往會觸動銀行的固有文化和組織，是銀行內控建設過程中阻力最大的環節。

銀監會監管二部副主任陳剛明指出，從2009年的指標看，城商行的整體風險水平有所下降，各項監管指標都有很大的改進。不過他同時強調，由于城商行基礎還不牢固，在人員素質、IT系統等方面都還存在一定的不足，目前面臨的主要風險還是信用風險、流動性風險以及操作風險。

張挺對此表示贊同，“城商行信用風險更多暴露了銀行在整個審批人制度建設方面的盲點。”國內銀行和股份制銀行都已經建立了專職審批人制度，但國內很多城市商業銀行還并沒有建立這一制度。而在當前流動性缺乏的情況下，受前幾年爆發式房貸的影響，這些貸款在一兩年可能出現違約高峰期。此外他還強調，由于小銀行議價能力較弱，隨著利率自由化的逐步推行，城商行利差會變得更窄。

事實上，受規模、地域、客戶群等多方面的影響，銀行所面臨的風險不盡相同。盛京銀行董事長張玉坤認為，銀行的第一風險是流動性風險，他將其比喻為腦溢血、心臟病等當做生命性風險來防控。張玉坤介紹，控制流動性風險最基礎的就是控制存貸比，盛京銀行長達八年時間沒有超過60％。“我們當前在防范流動性風險上，采取的是月度分析，并進一步進行評估論證，全年進行資產結構分散化、無風險化、回收化、周圍化評估等。”

談到銀行風險就不得不提“巴塞爾Ⅲ”。德勤金融企業咨詢服務合伙人吳松漢認為，“巴塞爾Ⅲ”產生的新變化將會對全球銀行業產生重大影響，但由于國內銀行更加傳統的運營模式、更加簡單的資本構成以及較少的衍生工具等原因，新框架對于國內銀行的影響明顯小于西方銀行。但從長期來看，新的監管標準對中國銀行業資本和流動性管理的影響不容忽視。我國商業銀行近幾年資產快速擴張，這大大增加了資本補充壓力和流動性壓力。強化后的資本和流動性監管標準將約束穩定狀態下的銀行信貸供給能力和信貸成本控制。

同時吳松漢指出，銀行需要在日常工作中考慮風險并相應控制風險，以達到實現企業長遠利益最大化的文化。為提高流動性管理水平，各銀行采取的措施主要包括：1、提高資金使用率，降低存放央行款項中利率較低的超額準備金比重；2、確保在任何時點都有充足的流動性資金用于滿足對外支付的需要；3、建立合理的資產負債結構，保持分散而穩定的資金來源，同時持有一定比例的信用等級高、變現能力強的資產組合作為儲備；4、集中管理、統一運用流動性資金，構建流動性風險內控指標體系，及時調整流動性管理策略；5、合理安排貸款投放節奏，適時調整內部資金價格，充分發揮同業存款、票據對流動性的調節作用；6、開發歷史數據模擬模型和現金流量管理行為模式，為流動性管理提供有效的技術支撐；7、改進流動性風險壓力測試方法，提升測試水平等。

寧波銀行董事長陸華裕對銀行存在的風險持有不同的看法，他認為作為一家小銀行，寧波銀行主要考慮三個風險：首當其沖的就是生存風險。“雖然我們不差錢，但我們得考慮什么時候可能被兼并，什么時候在這個行業里面已沒有存在價值。”第二是業務結構里面有沒有系統性風險。“當前銀行業務中做按揭要虧損，做信用卡不賺錢，關鍵是我們怎么對資產布局、對業務進行結構調整。”第三是操作風險。“比如年輕人要結婚買房，如何支付幾百萬元的房貸，會不會鋌而走險?這些都是我們特別關心的風險。”石明華對此表示認同，他認為操作風險包括欺詐、違規操作、流程設計不合理、系統故障等。

穆迪分析全球董事總經理黃艷玲則一針見血地指出，當前很多城商行面臨的最大問題不是如何控制風險，而是銀行并不

清楚自身風險所在。

黃艷玲并不否認內控對風險管理的作用。以申請信用卡為例，她認為銀行有很好的風險管理工具，比如給客戶做一張評分卡。這個評分卡能夠準確的預測未來的風險，但由于個人喜好，并沒有嚴格按照這個條例來做。即使有很好的風險管理工具，但沒有好的內控機制予以保證，也不能做到很好的管理風險。此外銀行風險管理本身也要合規。風險管理部門可能也會分成設計風險計量工具和設計相應的流程規范兩部分。

“內控和風險管理是兩個完全不同的概念，內控實質上是保證按照已有的法律法規來做事，更多強調的是合規；風險管理則是指風險掌控和管理的能力。”在黃艷玲看來，遵循法規并不意味著銀行對風險有很高的控制能力。在很多情況下，突發風險并不能通過流程和規范就可以解決，更多的是需要銀行準確的應變能力。

合規創造價值

中國銀監會合規指引要求銀行的經營活動與外部法律、法規、規章等保持一致。《商業銀行內控指引》則明確具體地提出了商業銀行在主要業務活動中，包括存款和柜面業務、授信業務、計算機信息管理等方面的控制要求。

從監督要求看，銀行的確需要一項機制將內控管理落地，內控合規應運而生。從銀行內在風險管理的角度，鑒于合規風險是銀行操作風險和信用風險發生的一個重要誘因，內控合規就是銀行風險管理的基礎環節之一。

通常情況下，“組織、控制、激勵”被比喻成銀行管理的“三駕馬車”，這三大因素在大連銀行的合規工作中都得到了充分體現。大連銀行副行長、首席風險官邵丁介紹，大連銀行合規部門對新產品、新業務需要進行合規審核；組織實施全行的內控制度清理規范；下發業務合規性風險提示；將內控評價納入分行年度績效考核；積極建立內控文化等。“我們內控合規工作的管理定位在角色上與先進的股份制商業銀行在整體上是趨同的。”

邵丁談到，大連銀行自2008年就開始試點內部控制評價工作，目前已納入全行的績效考核系統。在每年的內控評價實施過程中，大連銀行會把評價結果由高到低整體排名和風險等級分類(由高到低，分為A、B、C、D四個等級)。經過三年的內控評價，各個分行的內部控制管理水平和風險暴露正在日益清晰化。

“評價不是目的，如何正確有效地運用評價結果，達到風險管理與提高管理效率的雙重目的，才是我們更為關注的。”在評價結果形成后就需要總行一線業務部門、各分行在此基礎上主動履職，針對各自的重點高風險領域和重點高風險支行，有效匹配合規管理資源。對評級為D級以下的支行加強監管，要求其必須達到C級以上水平，否則暫停開辦新業務或新設機構。許多分支行也陸續將評價結果納入分行內部績效考核中，從而有利于促進分行各部門和業務線條自查自糾，主動合規。在有限的合規資源下，充分發揮分行防范風險的基礎性作用。目前大連銀行已將內部控制評價作為內控管理和風險控制的有效手段。

從大連銀行2010年的內控評價情況來看，整體有所提升，但個別分行有退步。“是意識層面的問題，如果一個分行能充分認識到評價工作的價值，領導層的推動力就很強，任何人對于改變都會有本能的抗拒，要克服這種心態，需要領導出來親自組織。”邵丁認為，內部控制關鍵不在技術，而在于人。為此大連銀行特別注重合規文化宣傳。

大連銀行每年都會舉辦行級高管帶隊的合規文化宣講活動，到目前已堅持了三年。事實證明，凡是較早接觸合規文化理念的支行都受益良多，并在近一年來的合規文化建設中卓有成效，無論是網點建設、人才規劃及自身的監督與糾正等方面都走在了前面。

合規文化說到底是對內控制度和規范的執行力。在邵丁看來，合規文化像一只“看不見的手”，無形中產生影響。她還認為，合規意識應當常耕常新，始終保持與外部合規監管的一致性。為此大連銀行今年安排了以“內控先行，主動合規”的主題宣講活動，請先進支行做合規經驗介紹，以形成經驗接力。

中國銀監會一直倡導“合規創造價值”。邵丁認為，管理風險本身就是對業務最好的管理，它可以變成銀行的核心競爭力和差異性競爭優勢。邵丁堅信，未來幾年內控水平是決定城商行發展的關鍵因素。尤其是在今年整體金融形勢，包括整個的宏觀經濟形勢整體趨緊的狀態下，城商行的業務空間正在逐漸收窄的過程中，如何有效地進行內控合規管理更顯得尤為重要。

邵丁介紹，大連銀行在未來時間內會引入新的管理工具、先進的管理手段、科學的檢查方法等，進行基礎數據平臺的搭建，使之與合規風險點和控制要點融會貫通。未來的合規評價管理工作要更加細化與細分，總行在每次合規評價前要結合對分支機構的了解，進行前期的合規問卷調查，掌握之前檢查所暴露的問題，了解其近一年的合規管理情況變化、查看分行法律合規線條的履職情況、著重對分支行各種報表的分析，結合實際業務對分支行進行點對點的分析，責任到人，并將信息與其他評價人員共享。目前大連銀行正在試圖通過建立風險矩陣圖的方式進行風險管理，以便進一步勾勒出全行所轄各個分支機構、各個業務條線的各類業務風險及其分布情況。

監管趨緊

中國銀行業的系統性風險除了會由貨幣匯率等宏觀因素或突發事件引發，再就是金融機構經營不佳與監管缺失。

國務院副總理曾明確指出，城商行發展的“三不”傾向，即不平衡、不持久、不匹配。而在今年年初，山東齊魯銀行的票據詐騙案以及此前不斷暴露出來的城商行內控問題讓監管層開始認真審慎城商行的高速擴張。

閻慶民在今年4月召開的城商行發展論壇上明確要求城商行“嚴守風險底線”，即確保單家城商行不發生重大風險；確保城商行群體不發生重大風險；如果銀行業發生系統性或區域性風險，確保風險因子不是來自于城商行。

另外，閻慶民還表示，今后將審慎推進城商行跨區域經營，把城商行內控機制作為重點檢查項目，對于內控不健全的城商行的新設網點申請，將暫停審批。郭田勇認為，部分城商行內控制度不健全，無力對跨區域的分支機構進行有效的管理是監管層此舉的主要原因。

在今年跨區域經營的審批將更為嚴格的背景下，開設村鎮銀行和拓展網上銀行、手機銀行等新業務成為很多城商行考慮的“曲線戰略”。

20lO年，銀監會頒布的“三個辦法一個指引”(《流動資金貸款管理暫行辦法》、《個人貸款管理暫行辦法》、《固定資產貸款管理暫行辦法》和《項目融資業務指引》)，成為城商行內控和風險管理的最新依據。

在城商行之間、城商行與大中型銀行間還存在較大差距的情況下，青島銀監局局長陳育林談到，新規在監管上的“齊步走”給城商行帶來機遇。吉林銀監局局長高飛則認為，新規出臺一是對加強流動性貸款風險管理提供一個很好的機遇；二是對于城商行改變原有的貸

款管理模式、重新再造流程管理、樹立新的信貸文化，轉變發展的方式進行特色式經營有非常深遠的意義；三是貸款新規指導城商行不單對借款人員的風險要有足夠的評估和認識，對于其交易對象或者是整個交易鏈條也要高度重視，使銀行從源頭上開始控制信貸風險，實行實貸實付制。

對城商行而言，新規出臺對其發展提出更高的要求。寧夏銀行董事長李建華表示，銀行未來會在風險管控和流程方面要進行一些大的變革和改進，以規避操作風險和其他風險。上海銀行行長瞿秋平認為，新規帶來的不單單是貸款流程的變化，還包括對項目融資和流動資金管理，以及對個人貸款實施跟蹤考核管理的問題，實際上需要對整個貸款系統進行調整。

此外，有中國版“巴賽爾Ⅲ”之稱的――《中國銀行業實施新監管標準指導意見》(以下簡稱“《意見》”)于今年5月3日正式，確立了我國銀行業實施新監管標準的政策框架，明確了對我國銀行業資本充足率、杠桿率、流動性、貸款損失準備等監管標準。這將使城商行內控和風險管理監管更加嚴格。

引資更要“引智”

普華永道在2010年5月的報告中稱，超過3／4的外資銀行三年內有并購打算，而目標就是剩余的城商行、農商行以及金融混業經營公司。近兩年，城商行增資擴股的需求毫無疑問為外資銀行在華新一輪資本擴張提供了機遇。目前中國市場并不乏外資入股的城商行，如匯豐入股上海銀行、澳大利亞聯邦銀行入股齊魯銀行、馬來西亞豐隆銀行入股成都銀行、德資機構入股南充市商業銀行等。這些城商行在“引資”的同時也都不約而同的選擇“引智”。

齊魯銀行董事長邱云章認為先進的理念、技能和制度對銀行內控和風險管理非常重要。南充市商業銀行董事長黃光偉對此表示贊同，他還補充到，防范風險一定要為持續發展服務，此外還要將資產質量視為銀行的生命線。

南京銀行的案例也許更為突出，國際金融公司(IFC)在南京銀行的上市征程中功不可沒。IFC的加盟給南京銀行建立了與國際金融機構交流、合作的平臺，并在完善公司治理，提升管理水平等方面提供了大量支持。如2002年IFC安排南京銀行信貸人員分批參加了花旗銀行主辦的中國銀行業信貸業務培訓班，吸收了解了國際銀行較為成熟的信貸業務模式；2003年在IFC的協調下，從意大利政府獲得了35萬美元的專項資金，由意大利聯合商業銀行專家無償向南京銀行分別就信貸業務、風險管理以及審計等方面的內容提供歷時一年多的技術培訓；2005年聘請麥肯錫咨詢公司開發了一個針對銀行董事與高級管理人員的培訓項目，提升董事會的決策水平等。

黃艷玲介紹，外資銀行，尤其注意合規風險的控制。一方面是外資銀行高管層非常重視合規風險，在渣打銀行和花旗銀行，一旦出現合規風險，由董事會和高管承擔首要責任；另一方面，不斷調整和完善合規風險管理的組織架構，保證了合規部門的相對獨立，荷蘭銀行和德意志銀行都采取獨立的合規部門，渣打銀行則是將合規和法律職能合并；此外外資銀行一般都十分明確合規部門的職責，能處理好合規與內審的關系，盡管都以防范風險為目標，但合規部門更關注“事前”和“事中”的風險控制，內審部門則關注“事后”的稽核審計。據此外資銀行形成了第一道防線是業務部門，第二道防線是合規部門，第三個防線是內審部門的三層合規風險體系。在有效的組織結構基礎中建立合規風險管理框架，與其他部門合作，不斷發現風險、控制風險和優化流程，將合規風險管理與業務流程優化相結合，減少風險發生。以東亞銀行為例，針對在中國區的業務范圍和產品種類，中國區總部統一制定業務操作手冊，滲透法律法規的各項要求，詳盡描述各業務的操作流程；最后，培育良好的合規文化和全體員工的合規意識也非常重要。

第2篇

前不久，筆者到日本、新加坡、中國香港參訪學習，初步了解了部分銀行（金融機構）對當前全球金融危機和經濟衰退的感受，也知悉了這些銀行對公司治理與董事會建設方面的一些最新進展和改革走向，對重新認識我國的商業銀行公司治理的長短得失不無裨益。

我國商業銀行公司治理和董事會建設進步明顯

截至2009年1月底，我國大型商業銀行（包括工商銀行、農業銀行、中國銀行、建設銀行、交通銀行、開發銀行，以下簡稱“六大銀行”，并分別以工、農、中、建、交、開行稱謂）已經全部實現了股份有限公司形式，并建立了“三會一層”的公司治理結構。其中工行、中行、建行、交行均已成為規范的國際上市銀行，而開行、農行股份公司則只有半年左右的歷史。但是，六大銀行不僅在經營業績方面取得了令人矚目的成績，在公司治理和董事會建設等方面進步也相當明顯。主要表現在：

公司治理從一張白紙到逐步成型：從建立規范的公司治理架構開始，六大銀行中最早的銀行也僅僅不過五六年時間，但這幾年正是大型國有銀行起步、轉型、豐收甚至躍居國際銀行前列的五六年。除開行、農行外，到2008年末，工行、建行、中行、交行按其股票市值均已進入全球最大十家銀行的行列，其中工行、建行還分別位列前兩名。在公司治理方面，四大上市銀行從一張白紙開始著墨，如今已逐漸成型地勾勒出了自己的運行軌跡和成長歷程，多家銀行在國內、亞洲甚至國際媒體組織的評獎活動中，獲得了最佳治理、最佳管治、最佳銀行等稱號和獎項，頗受社會關注。

董事會結構漸趨合理，獨立董事的國際化程度較高：在工、中、建、交行的董事會結構中，董事會成員在15―17人左右，非執行董事、獨立董事大體各占1/3，執行董事雖不到1/3，但相對居于領導位置（董事長、副董事長均屬于執行董事），故執行力、控制力較強。獨立董事的國際化程度較高，幾乎每個銀行的獨立董事中都有50%以上的外籍人士（有的銀行外籍獨董比例高達80%左右）。

非執行董事的專業性、獨立性、盡職水平逐步提高：在幾大上市銀行中，差不多都有6名以上的非執行董事，他們主要由控股股東推薦，但都經過中國銀監會核準任職資格，專業性水準符合任職要求。尤其自2008年以來，非執行董事已逐步由清一色的國家機關公務員轉變為既有國家公務員，又有熟悉銀行業務的專家、學者。有的銀行還引進了由控股股東按公開程序招聘的專業人士擔任非執行董事。

這種類似于“摻沙子”的結構化轉變，或許會為董事會帶來專業性、獨立性、建設性、有效性、盡職性逐步提高的良好效果。在工作方式上，這些非執行董事幾乎是“全天候”在任職銀行上班，這種非執行董事“坐班化”的模式，在一定程度上改善了非執行董事與執行董事（管理層）信息嚴重不對稱的局面，也有助于他們把全部精力專注于對任職銀行重大決策事項的了解、思考、決策和監督等，其自主參與董事會議案的決策能力不斷得到增強。應該說，這種非執行董事“坐班化”的工作模式，是我國公司治理機制的一大創新，假以時日并不斷改進、完善，或將成為引領上市公司董事會運行管理的成功經驗或主流模式。

公司治理和董事會的制度建設基本規范并趨于健全，在形似與神似方面都有提高：在改制上市之初，涉及公司治理和董事會、監事會等管理制度建設等，基本上都是從官方文件、書本教材或其他版本上“復制”過來的。經過近幾年的實踐和研討，上市銀行對最初的《章程》和內部運作的制度體系，都已作出較大程度的更新、補充，可以說已經從“萬里走出了第一步、第二步”進步到“走出了第三步、第四步”。形似的成分不斷增多，神似的成色也在提高。這是我國上市銀行公司治理建設的基本面，對此必須充分肯定。

如今，四大上市銀行已經進入全球大銀行之列，我們沒有理由懷疑大型銀行已經取得的進步。但是，我們也沒有理由自認為在公司治理和董事會建設方面，也同樣取得了與股票市值指標等比肩的社會地位。顯然，現在還遠不是說我們已經勝利完成“萬里”的時候。筆者認為，從體制、機制、管理、系統、流程、人才、產品、結構、文化、理念等諸多方面來看，我國大型商業銀行在公司治理方面還有不少發端于行政機關或國有企業的固有缺陷和薄弱環節，盡管在業務上有了做大做多的身胚，但做強做好的根基還不夠穩固，手段還比較匱乏。在董事會建設方面，遠看似乎“形神皆似”，近看則會發現還有很多地方形神皆有不足或不似。

我國商業銀行公司治理中仍然存在的問題

表層的現象如：股東大會中的“一股獨大”、控權不放或過度放權；董事會中“一人獨大”或以少數人為中心的“內部人控制”；董事會議案全部由管理層掌控，董事會專門委員會作用受限；有的獨立董事不夠盡職勤勉獨立，仍有“裝飾性”較重之嫌；非執行董事意見不太受重視，甚至被質疑“作用不大”；監事會也有內部化傾向，對董事、高管監督乏力；管理層權限集中，決策強勢，有時存在選擇性披露；有的外部審計已與管理層形成“默契”，獨立性、監督性有所減弱等。

或許正是因為這些問題的存在抑或其他原因，在第五屆中國上市公司董事會“金圓桌獎”名單中，筆者遺憾地沒有發現幾大上市銀行的名字。把視角放寬一點看，也許這些問題不獨幾大銀行有，國內上市公司也都程度不同地存在。

上述問題雖不能主導幾大上市銀行的主流前進方向，但是會潛移默化地延緩其前進的步伐，如果不認真解決，也許就會集現象為病灶，集小患為重疾，最終成為影響公司治理科學完善的阻礙，并把已經取得的一些進步和成就遏制在搖籃之中。美國、歐洲等發達國家的大牌銀行曾經一度輝煌，不可一世，早些年它們也是我們在公司治理、風險管理等方面的“楷模”或“標桿”。但一場百年一遇的金融危機把它們打回了原形，有的甚至已經關門解體。這說明，我國大型銀行在建設良好公司治理的道路上還有很長的路要走，任重道遠，步履艱辛。

參訪公司的治理特征及與我國銀行治理的比較

全球公司治理尚無最佳模式。簡單地照搬照學所謂美歐模式，或許是削足適履，或許是南橘北枳。我國應同時將完善治理結構、構建風險文化、合理選人用才等提上議事日程

筆者在香港訪問時了解到，摩根大通銀行在本輪金融危機中雖未能獨善其身，卻是美國本土銀行中受金融危機沖擊最小的銀行之一，該行由于沒有進行結構性投資工具（SIV）融資，沒有進行選擇性可調息房屋抵押貸款（ARM）交易，在危機爆發初期大幅削減次級房屋抵押貸款敞口，避免涉足結構性債務抵押證券（CDO）業務，沒有過分提高資本的杠桿水平，從而在大批華爾街投行、商行倒下的時候，該行還有充足的現金收購其他面臨倒閉的金融機構（如貝爾斯登和互惠銀行）。

這或許得益于該行良好的風險管理文化――“使風險管理成為每個人的職責”――以及公司治理。據介紹，該行董事長比較開明，本人管理很精細，也善于聽取不同意見，該行董事會提倡不同意見的爭論，并要求管理層中必須每個人都說實話，不能有個人崇拜，而且不能有壓制性的文化等。

這從另一個角度說明，公司治理模式的選擇和應用必須與良好的風險管理文化相結合，同時需要有董事長（CEO）個人的人格魅力、聰明才智和民主作風等。我國商業銀行在致力于改善公司治理體制時，也需要同時將完善治理結構、構建風險文化、合理選人用才等提上議事日程。

良好的公司治理要避免董事會、監事會成員的“內部化”或被內部人控制。要增強外部董事（非執行董事）的獨立性、專業性，充分發揮對重大事務的決策和監督雙重功能

在日本我了解到，三菱東京日聯銀行董事會共有17名董事，但來自公司受聘員工的內部董事（相當于我國銀行的執行董事）就有14名，占80%以上。該行監事會的8名監事中，內部監事（員工監事）也有4名。由于董事會中內部董事比例過高，又掌握公司經營的實權，監事會地位在董事會之下，內部監事比例也占50%，這就使得該行的決策、監督、執行功能幾乎均可由內部董事直接掌控，而外部董事、外部監事實際上處于弱勢、邊緣或陪襯地位。據了解，三菱東京的這種董事會、監事會結構模式目前仍是日本金融機構（株式會社）的主流模式，在這種模式下，“一人控制”或“內部人控制”可以合理、合法地實現。筆者認為，這或許正是日本經濟和日本金融機構雖歷經上世紀本國經濟泡沫、亞洲金融危機和10多年沉淪仍未能走出困境的原因之一。

我國商業銀行應充分汲取日本這種公司治理模式的教訓。雖然我國銀行的執行董事比例不到25%，但其決策、管理、經營的強勢程度均不弱于日本的銀行。從形式上看，我國幾大銀行由控股股東（如財政部和匯金公司）推薦的非執行董事比例雖占1/3左右，但因諸多內外部條件不配套、信息不對稱、個人能力不足、自主決策有局限等原因，他們在董事會中的聲音也十分微弱，往往不能得到應有的重視。加之“國內獨立董事制度裝飾性過強”，并存在“獨董無權、熟人、一人多任三大弊端”，他們在董事會中不免會處于陪襯、協從和幫腔的地位。有時即使提出一點不同看法或建議，也難免有隔靴搔癢或 “小罵大幫忙”之嫌。這也是業界詬病獨立董事反對票、棄權票“一票難求”的一個原因。

基于同樣的原因，董事會對高管層和監事會對董事會、高管層的監督職責也就難以“較真”了。筆者認為，對這種現狀不能認為是體制之必然，更不能認為是和諧之必需，銀行決策層、管理層、控股股東、投資者等應引起高度重視，從形式與實質、硬件與軟件、內因與外因、選人與用人等的結合上，增強獨立董事、非執行董事、外部監事的獨立性、專業性、公信力，充分發揮他們對重大事務獨立決策和有效監督的雙重功能。

良好的公司治理需要一個強大的董事會，并授權其專門委員會必要的決策和監督職能

在新加坡星展銀行我了解到，該行董事會由10名董事組成，除1名執行董事擔任執行總裁外，其余有7名獨立董事，2名由控股股東推薦的非執行董事，其中董事長則由股東推薦的非執行董事擔任。此外，該行還在董事會內設立了5個專門委員會，其中信貸委員會由4名董事組成，董事長任信貸委員會主席，所有超出董事會授權管理層審批范圍的信用風險敞口，均須交由該委員會批準。2008年，該委員會共召開了18次信貸委員會會議。

與我國幾大銀行比較，星展銀行規模雖然不算很大，但其公司治理比較健全規范，國際信貸評級均高于我國的商業銀行。盡管在我們拜訪期間，其執行總裁（執行董事）美國人施瑞德先生不幸因病去世，但在該行未發現有任何散亂或運行不正常的跡象。

該行負責人介紹了他們總結的良好公司治理的十大元素，包括：最高管理層必須有明確的責任分配與職權的平衡，沒有任何人能獨攬大權；董事會能有效地領導和監督公司；董事會具強大與獨立的元素,沒有利益沖突；董事會對企業策略提供適當的監督管理；管理層向董事會提供全面性及定期策略性問題的報告,并公開討論；合格的獨立董事必須盡責審核集團的財務報告以確保其完整、透明與準確；定期召開董事會,其中包括管理層人員不出席的會議；以正式和具透明的程序決定董事及高級管理人員的薪酬/津貼與各方面的長期表現掛鉤,為管理層提供適當的激勵；對董事會整體的效益,以及每位董事對董事會有效運作的貢獻進行正式評價；禁止管理人員及董事于公布業績前買賣股票。

這十大元素既是星展銀行的經驗之談，也是他們正在從事和不斷豐富、完善的實踐，對我們很有啟迪價值。比如，董事長不作為執行董事，專注于公司治理建設，并履行對執行總裁的監督職責；董事會對執行總裁既有明確的業務授權，但又不把所有信用審批權限全部授權給管理層，從而確保了董事會（信貸委員會）對重大信用風險敞口的審批權、監控權或否決權；董事會（或下屬委員會）可以召開沒有管理層人員參加的會議；對獨立董事專業性、獨立性、公德性及履職性的要求很高，似乎沒有董事可以委托其他董事代為出席董事會會議并表決的規定。

良好的公司治理之路只有起點沒有終點，我國商業銀行的公司治理和董事會建設仍任重道遠

日本的公司治理比我們時間要長，但該國大多數上市公司至今仍維持其以內部董事為主的董事會結構，盡管日本政府于2002年對有關法律（如商法）做了修改，倡導日本公司借鑒美國的公司治理結構模式（即引進更多的獨立董事，在董事會內設專門委員會，不再保留監事會等），但到2009年3月底，接受這種美國模式的上市公司僅有73家，占日本4000多家上市公司僅不到2%。可見，一旦習慣模式形成，要改革變化是多么艱難！

我國幾大銀行實行公司治理也只是近五六年的事，無論我國商業銀行在業務績效上取得了多大成績，也不能妄言在公司治理方面達到或實現了最佳或領先水平。

事實上，我們在經濟順周期環境下取得的某些進步和成果，在經濟反周期（逆周期）環境下未必能夠取得，如果決策不當甚至有可能得而復失。因此，在當前全球經濟處于反周期（逆周期）的困難階段，我們需要抓住機遇，對已經走過的公司治理之路進行“回頭看”，重點查找問題和不足，不能“以己之長比人之短”而沾沾自喜，當然也無須“以人之長比己之短”而妄自菲薄。

公司治理和風險管理有異曲同工之處，就是只有起點，沒有終點。完善公司治理、加強風險管理對商業銀行來說始終是一項永恒的事業，而且是與國情、文化、人才等相伴而生的事業。在未來的實踐中，我國商業銀行可能還會碰到許多問題需要回答，比如：

如何應對經濟反周期（逆周期）的挑戰？全球公司治理模式是否正在趨同？

如何治理資產龐大、關系復雜、擴張勢頭強勁的商業銀行或金融控股公司？

商業銀行的綜合化、國際化道路究竟如何走？

是否大銀行就可以無所不包、無所不做甚至都要做大做強？

合格董事和良好董事會的標準是什么？

如何提高獨立董事、非執行董事、外部監事與外部審計師的獨立性和道德水平？

中國商業銀行董事長可否由非執行董事擔任？

如何確定國有控股銀行各類董、監事和高管們的薪酬，及由誰來確定更加合理有效？

如何防止董事會對管理層的授權過度或授權不足，及對授權權限的適時、有效監督？

如何延聘獨立董事、非執行董事、外部監事的任職期限及對其支付報酬？

如何確定外部審計師的期限及實行定期更換？

……

對上述問題，都需要進行更廣闊、更公開和更務實的探尋、思索與實踐。

筆者認為，良好的公司治理模式不能產生和停留在學者的書齋或官方文件上，而應成為商業銀行持續遵循并結合時代變遷和市場發展改革的具體實踐。誠如有學者所說的，治理公司沒有一個正確的方法，卻有許多錯誤的方法。

我國商業銀行治理改革需要堅持的方向

筆者認為，以下四點需要堅持：

在本輪深化金融體制改革中，結合國家行政體制改革，進一步革除殘留的國有控股商業銀行的行政級別和“官本位”晉升通道，真正按照上市商業銀行法規治理商業銀行。

在總結近幾年對控股商業銀行進行股權管理的經驗教訓的基礎上，結合對各國公司治理模式的利弊分析，提出具有國際視野和我國自主創新特色的公司治理準則，進一步明確上市商業銀行各方利益相關者的法律地位、管理權責和社會義務。