發布時間：2024-01-11 16:57:04
序言：寫作是分享個人見解和探索未知領域的橋梁，我們為您精選了8篇的企業并購重組的稅收籌劃樣本，期待這些樣本能夠為您提供豐富的參考和啟發，請盡情閱讀。
關鍵詞：并購 稅收籌劃 節稅利益 并購成本
全球經濟經歷了五次并購浪潮。第五次浪潮是目前正在進行的最新戰略并購，其特點是以全球為背景而進行的資源配置、生產要素配置的企業并購。企業并購作為企業資本營運的重要形式，在經濟發展中發揮十分重要的作用。企業可以通過并購進行戰略重組，達到多樣化經營的目標或發揮經營、管理、財務上的協同作用，使企業取得更大的競爭優勢。隨著全球經濟一體化以及我國經濟市場化的轉型完成，中國企業在并購浪潮中正在扮演著日益重要的角色，據摩根大通銀行投資銀行部統計，在 2004—2005 年間，中國并購交易額增長1575%，交易量增長 1526%（1）。不斷成熟的并購政策環境、法規環境和市場環境，有利的促進了中國并購市場發展，同時并購重組活動又反過來促進了中國國民經濟的更進一步發展。并購活動已經成為企業發展壯大的重要工具。而稅收作為宏觀經濟中影響任何一個微觀企業的重要經濟因素，是企業在并購的決策及實施中不可忽視的重要規劃對象。稅收規則影響著并購投資決策的收益率，要實現最優的并購決策，就要進行有效的稅收籌劃。有些企業甚至將獲得稅收優惠列為并購行為的直接動機之一，不論企業的并購行為出于何種主要動機，合理的納稅籌劃不僅可以降低企業并購的成本，實現并購的最大效益，甚至可以影響企業并購后的興衰存亡（2）。經濟的發展迫切需要稅收籌劃的發展，尤其是并購市場的崛起更要求稅收籌劃成為企業決策的有力工具。而并購中的稅收籌劃作為納稅人在稅收上的博弈行為，如何在一定的規則下追求合理的經濟利益則存在著方法策略問題。對于這個問題的研究，無論對納稅人企業追求經濟利益，還是政府制定合理的稅收政策均有意義。
一、企業并購中稅務籌劃的作用
（一）企業在進行并購的過程中，稅收籌劃策略選擇的正確能夠產生附加值，可以直接推動并購項目的成功進行，給企業帶來資金上的收益。
（二）市場經濟是效率經濟，企業在并購過程中能否有效進行稅收籌劃，這決定了企業是否能夠實現財務利益最大化，有效降低企業的納稅成本。節稅是企業節約支出的一個重要方法。
（三）企業并購中，進行有效的稅收籌劃，能夠有效提高企業會計人員的管理水平和管理者的經營管理水平。企業并購中的稅收籌劃實質上是對多種納稅方案進行擇優，通過對并購過程中經營活動、投資、融資等的事宜的安排和籌劃，從而達到節稅的目的。所以我們可以認為，在企業并購過程中的稅收籌劃能夠有效提高企業的管理水平。
二、企業并購稅收籌劃的技術方法
企業并購本身是一個極其復雜的經濟行為，對并購行為進行稅收籌劃更是一項技術性、綜合性的工作。企業并購稅收籌劃中技術方法主要有：
1.減免稅技術。減免稅技術是指在不違法和合理的情況下，使納稅人成為免稅人，或使納稅人從事免稅活動或使征稅對象成為免稅對象而免納稅收的稅務籌劃技術（3）。一般來說，國家有兩類不同目的的減免稅，一類是照顧性減免稅；另一類是政策性減免稅。由于照顧性減免稅是在非常情況或非常條件下才能取得，只是彌補其所遭受的損失，所以稅務籌劃不能利用其來達到籌劃目的，只有取得國家獎勵性減免才能達到籌劃目的。
2.扣除技術?？鄢夹g是指在不違法和合理的情況下，使扣除額增加而直接節減稅額，或調整扣除額在各個應稅期的分布而相對節減稅額的籌劃技術。在收入相同的情況下，各項扣除額越大，應稅基數就越小，應納稅額也越少，所節減的稅款也就越大。例如，企業通過并購虧損企業，以虧損企業的賬面虧損來沖抵盈利企業的應納稅所得額以減少所得稅稅基或在并購資金的籌集中，通過比較舉債和發行股票來確定其融資方式，都是采用了扣除技術來進行稅務籌劃。
3.抵免技術。稅收抵免是指從應納稅額中減去稅收抵免額以求出實納稅額。抵免技術就是在不違法和合理的情況下，使稅收抵免額增加而絕對節稅的籌劃技術。如在橫向并購中，并購企業選擇庫存貨的增值稅進項稅額較大的企業作為其并購對象，以期在“銷項稅額—進項稅額”的計算公式中獲取最大的增值稅稅收利益，就是充分考慮到了抵免技術。
4.延期納稅技術。延期納稅技術旨在不違法和合理的情況下，使納稅人延期繳納稅收而取得相對收益的稅務籌劃技術。因為貨幣存在時間價值，延期納稅就如同納稅人取得了一筆無息貸款，可以在本期有更多的資金用于投資和再投資，將來就可以獲得更大的投資收益，或者可以減少企業籌資成本，相對節減了稅收，取得了收益。
三、結語
總之，中國企業并購活動的復雜性也就造成了并購過程中稅收籌劃的復雜性。在實際的并購過程中，我們會遇到面臨多種多樣的稅收問題，遍布于并購活動的各個環節。因此，對于對中國企業并購活動的各個環節和各個稅種進行稅收籌劃策略，極為重要，值得大力探討。
參考文獻：
[1]淺析中國企業并購中的稅收籌劃策略[J].現代經濟信息，2006
關鍵詞：企業并購；稅收籌劃；措施
1、稅收籌劃的作用
1.1有利于提高企業的競爭力
對于企業來說，在法律規定的范圍內進行科學合理的稅收籌劃，能夠在一定程度上減少企業在稅收方面的成本，相應的提高企業的市場競爭力。稅收籌劃活動主要是圍繞企業資金來進行運轉，屬于企業理財的范疇之內。在管理人員做出重大財務管理決策時候，如果進行認真的稅收籌劃工作能夠提高決策的科學性，保證企業經營的良性循環。但是，由于財務籌劃本比較復雜，企業要通過財務籌劃來減少企業成本、提高經濟效益就需要強化企業的財務管理與核算水平，不斷規范會計核算行為，為提高企業競爭力服務。
1.2有利于發揮稅收經濟杠桿作用
要實現宏觀調控的目標就要正確的引導與規范國家政策，企業作為納稅的主體要積極回應國家政策，在進行稅收籌劃的時候能夠全面理解國家相關政策，明確國家制定這些政策法規的真正目的。企業在選擇稅收籌劃方案的時候，要本著節稅的需求，找準國家的政策優惠點，從而實現資源優化配置與產業結構調整。所以，企業要國家稅收政策要求的基礎上進行科學、有效的稅收籌劃，能夠使得產業布局更加合理，有利于發揮稅收經濟杠桿作用。
2、企業并購的稅收籌劃措施
2.1企業并購中不同支付方式的稅收籌劃
2.1.1現金并購的稅收籌劃。這種并購方式企業并購中最為直接的方式，主要是并購企業通過現金支付的方式來控制被并購企業，一般可以分為兩種：一種是現金購買資產并購，另一種是現金購買股票并購。這兩者在稅收方面存在不同，第一種方式中被并購企業資產轉讓涉及增值稅，按適用稅率應繳納增值稅，其中有轉讓不動產行為的還要繳納一定稅率的營業稅，這就在一定程度上增加了被并購企業的稅收壓力，如果在定價的時候考慮這些稅金問題，并購成本肯定有所增加，被并購企業需要支付的現金額度也會增加。總之，現金并購方式，并購企業通過評估目標企業的資產能夠獲得資產價值的增值，還能抵減以后年度的稅前利潤。并購雙方通過自主協商在支付的時候進行分期支付，還能相應的減輕被并購企業的稅收成本。
2.1.2股權并購的稅收籌劃。企業進行股權并購的時候，并購方無需進行大批量的現金支付，也不會產生短期的財務風險問題，但是很多時候股權并購會稀釋并購企業的控制權。國家稅收相關法律規定了若干個特殊性稅務處理的規定，比如，那些具備合理的商業目的，不以減少或者免除繳納稅款為目的的并購，或者企業在重新組合之后一年內部改變重組資產原有的實質經營行為等等。這些滿足特殊稅務規定的并購企業，能夠根據按賬面價值確定并購方股權支付和相應的被并購方資產交換的計稅基礎。
2.1.3發行債券并購的稅收籌劃。發行債券并購的方式的節稅效益比較明顯，而且是對并購企業以及并并購企業都有節稅效益。首先是并購企業，發行債券并購能夠響應的推遲現金支付的時間，給并購企業資金周轉的空間，而且企業還能夠把債券的利息當作財務費用，可以在企業所得稅稅前進行扣除，這樣一來，債券利息的抵稅效益就非常明顯。其次是被并購企業，延期現金支付也就是說稅款的資金時間價值已經獲取。對于被并購企業來說，在債券發行的時候，根據企業的具體的財務狀況來確定債券的利息支付方式，還有債券什么時候到期等，靈活性比較強。
2.2企業并購中不同融資方式的稅收籌劃
2.2.1企業內部留存收益的稅收籌劃。在企業并購中，把企業內部留存收益當作并購資金的主要來源就是所謂的內部融資，這種融資方式比較便利，但是同樣獲取的資金數額不是特別大。這部分資金主要是企業的稅后利潤點，這樣的融資方式能夠增大股東的權益，面臨的風險非常小。不足之處在于企業內部留存收益積累的速度不是特別快，加上資金的所有人員和使用人員是合二為一的，資金的使用成本要在稅前抵扣幾乎是不可能的，這就牽涉到一個雙重征稅的問題，稅務負擔非常大。
2.2.2發行證券的稅收籌劃。在企業并購過程中通過發行股票進行融資，一個最大的優勢就是能夠減少并購企業的負債率，還能相應的提高企業再負債的能力，具備比較小的籌資風險。但是，其中的不足就是股利支付的主要是在企業所得稅之后才開展的，基本不能減少企業稅負的效應。跟銀行借貸進行比較，發行債券要顯得更加靈活。債券的形式比較多，有固定利率債券、可轉換債券等等，特別是可轉換債券，在企業經營狀況比較好的情況下，持有債券的人員把債券轉為股份就能減少債券到期之后所產生的還款的壓力。此外，因為債券的利息能夠在所得稅之前就扣除掉，所以這種融資方式的稅負相對要輕得多。
2.2.3金融機構信貸的稅收籌劃。在向銀行等金融機構借貸的時候，企業除了要繳納一定的手續費用之外，主要背負的成本就是金融機構的借貸利息。依照我國稅法的相關規定，一般來說，借貸利息能夠在企業所得稅之前進行扣除，因此，站在稅收籌劃這個角度來看，金融機構借貸能夠響應的減少企業所得稅款，還能減少企業的稅負。因此，企業要全面綜合分析各種融資方式，根據并購企業雙方的具體實際情況來選擇。
2.3企業并購后不同組織形式設置的稅收籌劃
2.3.1個人獨資企業和合伙企業的稅收籌劃。這兩種組織形式不是企業所得稅征收的對象，因此，個人獨資企業以及合伙企業都不需要繳納企業所得稅。在進行企業經營成果分配的時候，如果成果分配給個人，需要根據規定繳納一定的個人所得稅，而分配對象是企業，這個企業就需要按照對外投資分紅所得所使用的具體稅率來繳納一定的企業所得稅。從整體情況來看，非公司制的企業明前的沒有公司制企業的稅負高。所以，企業并購整合的時候，可以把規模相對比較小的企業設置為個人獨資或合伙企業。
2.3.2分公司與子公司的稅收籌劃。在設置被并購企業的組織結構的時候是選擇分公司還是選擇子公司需要根據實際來確定，因為這兩者各有千秋。假如被并購企業在并購初期盈利能力受到限制，合適的選擇就是分公司，這樣一來就能夠跟母公司享受一樣的稅收優惠政策，當分公司經營效益逐漸好轉的時候再轉化為獨立的子公司。假如并購企業預算經濟效益不錯，加上被并購企業具備一定的行業優勢能夠比母公司享受更大的稅收優惠，那么選擇子公司組織形式更為合適。
結論
綜上所述，企業資本運營的一個重要方式就是企業的并購，同樣，企業并購也是提高自身競爭力的重要法寶，其動力是追求資本增值最大化。具體到單個企業，他們的并購形式與并購動因也會存在差異。影響一個企業并購的因素有很多個，其中稅收因素不容忽視，是最直接也是決定并購成功與否的關鍵。在企業并購過程中，科學合理的開展稅收籌劃活動能夠提高企業并購之后的價值空間，為并購活動的成功提供保障。（作者單位：銀川華稅通稅務師事務所有限公司）
參考文獻：
[1] 劉靜、張霞.我國企業并購重組過程中的稅收籌劃研究[J].稅收與稅務，2014（08）.
【關鍵詞】企業并購；稅務籌劃；所得稅；方案
一、當前企業并購中稅務籌劃存在的問題
（1）對中國當前相關稅制認識不足。不少企業由于對最新的政策把握不到位或不了解，因此在對并購行為進行稅收籌劃時，本來可以節約的稅收卻沒有得到，對企業經營效益帶來不利影響。合并企業支付給被合并企業或其股東的收購資金中，除非股權支付額（合并企業股權以外的有價證券、現金和其他資產），不高于所支付的20%支付股本的賬面價值（或股權票面價值），企業處理所得稅可以按下列規定開展：不確認被合并企業全部資產的轉讓損失或所得，交納企業所得稅不計算；不交納個人所得稅，被合并企業的股東不購買新股、出售舊股，以其持有的舊股換新股。（2）對企業并購中的稅收籌劃不重視?，F金形式為中國企業并購資金的最常用的支付方式，而其他各種新型支付工具使用的頻率很少。但是從稅收籌劃的角度來分析，現金并購是不是一種明智的選擇。因為對并購企業來說，現金支付是一項現金負擔，沉重且即時性強，要求并購方有較強的籌資能力和現金存量的足夠；此外，采用現金支付取得被收購企業的資產以及股權，應稅所得都需要確認，被并購企業的所得稅也要計算。然而，采取現金支付的形式在我國企業的實際并購中占據很大一部分，毫無疑問，中國企業的并購稅收籌劃意識淺薄，未給予足夠重視。（3）企業并購稅收籌劃的方案欠合理。2009年10月15日，華視傳媒以1.6億美元收購數碼媒體集團，交易以現金加股票的形式支付。首筆一億美元應支付額中，以股票形式支付六千萬美元，以現金形式支付四千萬美元。應付款中剩余兩筆無論是以何種方式支付，免稅待遇都不能享受。然而如果科學合理的籌劃在企業并購開始前就開展，提高股權支付額達到85%，可以為企業減少很多稅負。當然，企業自身的實際情況在企業籌劃中應當考慮，然而從75%提高至85%，僅僅只有一千六百萬美元的現金數額，應該不會影響到企業并購的戰略意圖。
二、當前企業并購中稅務籌劃的對策
（1）企業并購支付方式的納稅籌劃。一是現金并購。現金并購的優點在于，首先經過對目標企業的資產重新評估后，并購方企業通常能夠取得資產的價值增值，并且更多的折舊額并購方，以后年度的稅前利潤可以以此抵減。其次現金并購一般不會稀釋股權。二是股票收購。大量現金在股票收購中收購方沒有支付，收購企業的財務風險較??；而且對目標企業的股東不會因并購而喪失他們的股權，不用支付所得稅，畢竟沒有現金的流入。我國的相關稅法規定，假如并購企業支付給被并購企業或其股東的收購價款中，有價證券、其它資產和現金（除并購企業股權以外的資產）不高于所支付股權票面價值20%的，被并購企業全部資產的轉讓所得或損失不確認，所得稅不計算繳納。（2）企業并購對象的納稅籌劃。一是縱向并購?？v向并購，可以實現企業協作化、一體化生產，規模經濟易于產生?？v向并購，最大特點在于大大擴展企業生產經營范圍，增加企業更多稅種及納稅環節涉就理所當然了。并購方與客戶或供應商的買賣變成了企業內部銷售行為，稅法規定在同一市、縣的分支機構移送貨物不視為銷售，納稅環節中增值稅、消費稅可以減少，相應也會降低流轉稅負，甚至避免。二是橫向并購。上市公司并購的小規模納稅人，如果在企業并購前屬于小規模增值稅納稅人，那么可能會因擴大企業規模轉變成一般的增值稅納稅人，小企業就會完成向大中型企業的轉變，因此增值稅進項稅額可以抵扣。企業在測算時，應根據自身實際，如果對于稅后利益，保持小規模納稅人更小，那么被并購方企業可以設為并購方的子公司；反之，可以作為小規模納稅人，同樣的原理被并購方企業可以設為并購方的分公司。（3）納稅籌劃的并購后整合。企業完成并購過程之后，存在兩種整合方式，其一是并購后的企業作為一個企業存在；其二是原并購方將并購后的企業作為其分公司或者子公司，具體依據實際情況決定。從優勢來講，第二種更具優勢。一是將所并購后的企業作為分公司的有利之處在于：分公司的獨立法人資格并不具備，因此，母公司會統一對分公司的運營成果進行核算。對母公司來說，如果在完成并購的前幾年時間里，當母公司經營不善導致虧損的時候，分公司的利潤就可以用來對母公司的虧損進行彌補。這從稅收的角度來看，一定納稅籌劃空間是有的。二是將所并購企業作為子公司來核算，其有利之處在于：可以減少企業并購后重組中的矛盾，因為子公司獨立的法人資格依然具備，可以自主經營并且自負盈虧。
參考文獻
一、選擇并購目標的稅收籌劃
選擇并購目標是并購決策中最首要的問題，在選擇目標企業時必須考慮與稅收相關的多方面因素，合理進行稅收籌劃。
1、并購類型與納稅主體屬性、納稅環節的籌劃
若選擇同一行業內生產同類商品的企業作為目標企業，則是橫向并購，可以消除競爭、擴大市場份額、形成規模效應。從稅收角度看，由于并購后企業的經營行業不變，橫向并購一般不改變并購企業的納稅稅種與納稅環節。從納稅主體屬性上看，增值稅小規模納稅人由于并購后規模的擴大，可能變為一般納稅人。
若選擇與供應商或客戶的合并，則是縱向并購，可以加強各生產環節的配合進行協作化生產。對并購企業來說，由于原來向供應商購貨或向客戶銷貨變成企業內部購銷行為，其流轉稅納稅環節減少。由于目標企業的產品與并購企業的產品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環節。例如鋼鐵企業并購汽車企業，將增加消費稅稅種，由于稅種增加，可以說相應納稅主體屬性也有了變化，企業經營行為中也增加了消費稅的納稅環節。
2、目標企業性質與稅收籌劃
目標企業按其資金來源性質可分為外資企業與內資企業，而我國稅法對內外資企業的稅收區別對待，實行的稅種、稅率有較大差別。一般來說，外資企業享有較多的稅收優惠。因此，并購企業在選擇外資企業作為并購目標，可以合理轉變為外資企業，從而享受外資企業的所得稅優惠政策，并可免除諸如城建稅、城市土地使用稅、房產稅、車船使用稅等不對外資企業征收的稅種。
3、目標企業的財務狀況與稅收籌劃
并購企業若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅水平，可選擇一家具有大量凈經營虧損的企業作為并購目標。通過盈利與虧損的相互抵銷，實現企業所得稅的減免。如果合并納稅中出現虧損，并購企業還可以實現虧損的遞延，推遲納稅。因此，目標公司尚未彌補的虧損和尚未享受完的稅收優惠應當是決定是否并購的一個重要因素。
國稅發［1998］97號文件規定：企業在股權重組前尚未彌補的經營虧損，可在稅法規定的虧損彌補年限的剩余期限內，在股權重組后延續彌補。企業以吸收合并或兼并方式改組，被吸收或兼并的企業和存續企業符合納稅人條件的，應分別進行虧損彌補。合并、兼并前尚未彌補虧損，分別用其以后年度的經營所得彌補。企業以新設合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企業不具備獨立納稅人資格的，各企業合并或兼并前尚未彌補的經營虧損，可在稅收法規規定的彌補期限的剩余期限內，由合并或兼并后的企業逐年延續彌補。國稅發［1997］71號文件對外商投資企業股權重組業務也明確了同樣的規定。
如果有兩個凈資產相同的目標公司，假定其他條件都相同，一個公司有允許在以后年度彌補的虧損3000萬元，而另一個公司沒有可以彌補的虧損，那么虧損的企業將成為并購的首選目標公司，因為并購虧損企業的3000萬元虧損可以抵減并購企業以后年度的應納稅所得額，可以節約企業所得稅990萬元（即3000萬元×33%=990萬元）。但是，在并購虧損企業時，要警惕并購后可能帶來業績下降的消極影響及資金流不暢造成的“整體貧血”，并防止并購企業被拖入經營困境。
4、目標企業所在地與稅收籌劃
我國對在經濟特區、經濟技術開發區注冊經營的企業實行一系列的所得稅優惠政策。并購企業可選擇能享受到這些優惠措施的目標企業作為并購對象，并購后改變并購后整體企業的注冊地，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優惠。
二、選擇并購出資方式的稅收籌劃
并購按出資方式可分為以現金購買資產式并購、以現金購買股票式并購、以股票換取資產式并購、以股票換取股票式并購。后兩種以股票出資的方式對目標企業股東來說，在并購過程中，不需要立刻確認其因交換而獲得并購企業股票所形成的資本利得，即使在以后出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅，也已起到了延遲納稅的效果。
國稅發[2000]119號《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》規定：企業合并，在通常情況下，被合并企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。合并企業支付給被合并企業或其股東的收購價款中，除合并企業股權以外的現金、有價證券和其它資產（簡稱非股權支付額），不高于所支付的股權票面價值（或支付股本的賬面價值）的20%，企業可以按下列規定進行所得稅處理：
（1）被合并企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算交納企業所得稅；
（2）被合并企業的股東以其持有的舊股換新股不被視為出售舊股、購買新股，不交納個人所得稅。但未交換股權的股東取得的全部非股權支付額應視為舊股轉讓收入，計算確認資產轉讓所得并繳納所得稅。
甲、乙兩個公司的股本均為3000萬元?，F甲公司欲對乙公司實行并購，經過雙方協商，擬采用以下方式：甲公司發行新股換取乙公司股東手中持有的部分乙公司舊股；其余部分乙公司股票由甲公司以直接支付現金的方式購買。在這種并購模式下，企業應當確定支付現金和新股換舊股的比例才能最大程度地節稅。假如參與并購的企業選擇支付的現金大于600萬元，也就是說，非股權支付額超出了被并購企業股權票面價值的20%（600/3000=20%），那么這一并購行為乙公司要交納企業所得稅，乙公司股東還要交納個人所得稅。如果甲公司能夠把現金支付額控制在600萬元以內，對甲公司或其股東而言，就可以享受免交一種所得稅的待遇：要么乙公司免交企業所得稅，要么乙公司股東免交個人所得稅。從這個例子可以看出，企業在并購出資方式選擇時應注意非股權支付額20%的界限，充分利用低于20%所享有的稅收優惠，降低企業并購的稅收成本。
三、選擇并購融資方式的稅收籌劃
企業因負債而產生的利息費用可以抵減當期利潤，從而減少所得稅額的支出。因此，并購企業在進行并購所需資金的融資規劃時，可以結合企業本身的財務杠桿強度，通過負債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負債水平，以獲得更大的利息擋稅效應。
若甲公司為實行并購須融資400萬元，假設融資后息稅前利潤有80萬元?，F有三種融資方案可供選擇：
方案一，完全以權益資本融資；方案二，債務資本與權益資本融資的比例為10：90；方案三，債務資本與權益資本融資的比例為50：50.假設債務資金成本率為10％，企業所得稅稅率為30%.在這種情況下應如何選擇方案呢？
當息稅前利潤額為80萬元時，稅前投資回報率=80÷400×100%=20% 〉10%（債務資金成本率），稅后投資回報率會隨著企業債務融資比例的上升而上升。因此，應當選擇方案三，即50%的債務資本融資和50%的權益資本融資，這種方案下的納稅額最小，即：
應納企業所得稅=（80－400×50%×10%）×30%=18（萬元）
四、企業并購中的流轉稅籌劃
企業并購是一種資產重組行為，它可以改變企業的組織形式及內部股權關系。企業并購與稅收籌劃有著千絲萬縷的聯系。通過企業并購，可以實現關聯性企業或上下游企業流通環節的減少，合理規避流轉稅，這是企業并購的優勢所在。
1、利用并購行為規避營業稅
例如，乙公司因經營不善，連年虧損，2003年12月31日，資產總額1200萬元（其中，房屋、建筑物1000萬元），負債1205萬元，凈資產－5萬元。公司股東決定清算并終止經營。甲公司與乙公司經營范圍相同，為了擴大公司規模，決定出資1205萬元購買乙公司全部資產，乙公司將資產出售收入全部用于償還債務和繳納欠稅，然后將公司解散。乙公司在該交易中涉及不動產銷售，需繳納營業稅及相關附加，納稅情況如下：
營業稅=1000×5%=50（萬元）
城建稅及教育費附加=50×（7%＋3%）=5（萬元）
財稅[2002]191號《財政部、國家稅務總局關于轉讓股權轉讓有關營業稅問題的通知》國稅函［2002］165號《國家稅務總局關于轉讓企業產權不征收營業稅問題的批復》和國稅函［2002］420號《國家稅務總局關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的通知》規定：轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的。所以，企業產權的轉讓與企業銷售不動產、銷售貨物及轉讓無形資產的行為是完全不同，既不屬于營業稅征收范圍，也不屬于增值稅征收范圍，因此，轉讓企業產權既不應交納營業稅，也不應交納增值稅。股權轉讓中涉及的無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔風險的行為，不征收營業稅，對股權轉讓也不征收營業稅。
對于上述交易，如果甲公司將乙公司吸收合并，乙企業的資產和負債全部轉移至甲公司賬下，則甲公司無需立即支付資金即可獲得乙公司的經營性資產，而且乙公司也無需繳納營業稅及其附加，可以實現節稅55萬元。
2、利用并購行為節省消費稅
企業銷售自產應稅消費品時需要繳納一道消費稅，而購買方如果該項應稅消費品用于連續生產應稅消費品時還需再繳納一道消費稅。為了避免重復征稅，我國稅制規定了外購或委托加工應稅消費品用于連續生產應稅消費品允許抵扣已納稅額的優惠政策。但為了調整白酒產業，財稅［2001］84號文件規定，從2001年5月1日起，對外購或委托加工已稅酒和酒精生產的酒，其外購酒及酒精已納稅款或受托方代收代繳稅款不再予以抵扣。
山東某糧食白酒生產企業（以下簡稱甲企業）委托某酒廠（以下簡稱乙企業）為其加工酒精6噸，糧食由委托方提供，發出糧食成本510000元，支付加工費60000元，增值稅10200元，以銀行存款支付。受托方無同類酒精銷售價。收回的酒精全部用于連續生產套裝禮品白酒100噸，每噸不含稅售價30000元，當月全部實現銷售。
受托方應代收代繳消費稅=（510000＋60000）÷（1-5%）×5%=30000（元）
由于委托加工已稅酒精不得予以抵扣，委托方支付的30000元消費稅將計入原材料的成本。
銷售套裝禮品白酒應納消費稅=100×30000×25%+100×2000×0.5＝850000（元）
應納城建稅及教育費附加=850000×（7%＋3%）=85000（元）
若不考慮銷售費用，該筆業務盈利為：銷售收入－銷售成本－銷售稅金=100×30000－（510000＋60000＋30000）－（850000＋85000）=3000000－600000－935000=1465000（元）
如果該白酒生產企業能將提供白酒或酒精的生產企業“合二為一”，則由原來的“外購或委托加工應稅消費品”變成“自產應稅消費品”。而自產應稅消費品用于連續生產應稅消費品的不征稅，用于連續生產非應稅消費品的應當視同銷售。這樣第一道環節消費稅將得到免除。改變方案，甲企業將乙企業吸收合并，甲企業在委托加工環節支付的30000元消費稅將得到抵扣，節省的消費稅、城建稅和教育費附加33000元將轉化為公司利潤。
當然，在白酒生產企業并購上游企業的過程中，還要考慮被并購企業股東的意愿。此外，甲企業如果不采取兼并乙企業，而是籌資資金投資一個生產酒精的項目，也能達到節稅的目的，不過這需要增加投資成本。
企業并購是企業對外擴張、實現發展的重要方式，并購行為不可避免地涉及到企業的稅務問題。下面探討企業并購行為中的涉稅問題，并對企業并購中各個重要環節進行納稅籌劃分析。
若不考慮銷售費用，該筆業務盈利為：銷售收入－銷售成本－銷售稅金=100×30000－（510000＋60000＋30000）－（850000＋85000）=3000000－600000－935000=1465000（元）
(1)利用稅收遞延條款
我國稅法明確規定，如果在企業經營管理的過程中發生了虧損現象，該企業不但可以免于繳納當年的企業所得稅，并且還可以將下一年度，甚至以后該企業連續若干年的經營收益最先用于彌補當年的虧損和虧欠國家的稅收，最后再以彌補虧損后的收益來計算該企業應納所得稅額，直至到達彌補期限或者是在企業彌補虧損后的應納稅所得額還存在。所以，在當下存在虧損現象但仍然具有一定盈利潛力的企業通常會成為其他大企業并購的目標對象，或者是由虧損企業主動并購盈利企業，以便于有效發揮并購企業雙方稅收方面的互補優勢，獲取避免稅收利益。
(2)利用資產的重估增值
資產稅基的折舊提取可以作為稅前扣除的項目條款，因而造成了降低企業利潤利益，從而大量減少企業的現金量流出和納稅義務，企業在進行并購行為的過程中總會同時進行著資產，尤其是重新評估的固定資產，對于長期低估固定資產被或者比較低的折舊率的企業而言，企業通過實行并購行為可以取得提升資產的計價水平的時機，進而提升企業資產的計稅基礎來達到獲取更加多的企業稅收扣除。
(3)利用支付工具
支付工具的方式多樣，其一是現金支付，現金支付是指以現金的方式購買被并購方的資產或者是股權的方式。這種方式對于被并購方而言是稅負最沉重的，被并購方一定繳納與轉讓資產有關稅款，沒有給被并購留下籌劃的余地。另外，對于被并購企業的股東而言，這種現金支付方沒有節稅利益。但從并購方的角度而言，如果并購方使用的是自有資金支付，會給企業形成非常大的負擔，如果并購方自主提高負債率，向銀行借款支付，可以有效地能分解現金支付造成的壓力，還能降低企業所得稅額的支出。由于我國稅法明確規定，企業由于負債而造成的利息支出可以在稅前扣除，進而減輕當時企業的納稅義務，使那些利用負債進行經營而比自身擁有資本經營而在稅法上更加有益。并購是一種資本經營行為，并購方企業在進行并購活動時資金的融資計劃時，可以結合企業本身的財務杠桿力度，通過適合的負債融資活動籌集并購所需要資金，提升整體負債水平，以求取得最大化的利息抵稅效益。其二是股票交換的方式，是指并購方發行企業股票去交換獲取被并購方股票的方式。同時還要適應特殊性稅務處理的其他要求，被并購企業不需要明確轉讓資產的所得收入，因而也不需要向政府繳納稅款。從被并購企業股東的角度而言，使用股票交換方式實行并購活動，因為目標企業的股東沒有收到并購方企業的現金，未能達成資本利得，所以這種并購行為造成的所得可以持續延期直到企業股東售出其股票時才需要征稅，因此股東能夠取得延期納稅的利益。其三是承擔債務方式，并購方以主動承擔被并購方的債務來達到肖購的方式。因為被并購方是資產不能抵債務，不計算企業資產轉讓所得所以就不必繳納所得稅，并且這是一種產權交易活動，也不必繳納營業稅和增值稅等相關流轉稅。所以，對并購企業雙方而言，這種方式的稅負壓力是和其他兩種方式最輕的。
2.對稅收籌劃的建議
(1)完善各個部門的預算編制
企業依據自身的生產經營情況，應該將企業所有部門的費用都編制到各個預算部門中去。之后再由各個部門的職能來明確劃分編制預算的領域，例如，銷售部門承擔負責銷售費用預算和銷售預算，人力資源和生產部門負責承擔生產預算。不同的行業或是企業處于的階段不同，企業預算編制也應該做出相應變動，通過預算來預估企業的整體運營發展的方向以及重點，以期逐漸實現企業的戰略目標。
(2)建立全面的嚴格的預算控制和執行體系
企業通過實行編制預算，可以把企業的各項目標分化成為各個部門的目標和責任，細化的任務指標就成為檢核各個部門工作業績和成效的具體標準。嚴格考核既是對企業各個部門預算執行成果的評估和考察，肯定取得的成績，找出存在問題，改進日后的工作，還是對企業員工和預算執行者實行獎勵或處罰的現實依據，以達到充分調動員工的工作熱情，激發員工共同拼搏，最終實現企業戰略目標。
3.結論
【關鍵詞】 企業戰略； 并購； 納稅籌劃
企業戰略是在對企業內、外環境全面分析、預測的基礎上，為適應未來的發展變化，求得長期生存與發展，企業就其整體的未來所作的長期性和決定性的謀劃，以創造和維持企業的競爭優勢。企業戰略是一個體系，包括三個層次：總體戰略、業務競爭戰略和職能戰略。
并購是實現企業戰略的一種重要手段，是增強企業競爭力最有效的策略或途徑。本文所指的企業并購是將兩個或兩個以上企業合并形成一個報告主體的交易或事項，包括兼并、收購、合并。與內部擴展相比，一般情況下外部擴展的企業并購有成本低、速度快、實現協同效應等優點。
合理地運用國家稅收政策，進行并購的納稅籌劃，不但可以減輕企業的稅收負擔，實現企業價值的最大化，而且有助于企業并購方案的順利實施，從而實現企業的戰略目標。當前，在并購納稅籌劃的研究和實務操作中，往往出現納稅籌劃和企業戰略“兩層皮”甚至相背離的情形。站在企業并購總體的高度，稅收成本只是并購成本的一個組成部分，因此不能只考慮稅收成本的降低，而忽略并購中其他非稅因素的變化，進而對企業整體利益產生影響。據此，筆者認為，必須運用戰略納稅籌劃的思維，科學地確定并購納稅籌劃的程序，合理使用納稅籌劃技巧，使并購納稅籌劃服從、服務、促進企業戰略目標的實現。
文章從并購方的并購納稅籌劃程序和納稅籌劃技巧兩個方面進行了簡單的分析。
一、并購納稅籌劃程序
并購納稅籌劃戰略的制定和實施必須與企業戰略的制定與實施充分融合，以使企業戰略主導和指導戰略并購納稅籌劃，而并購納稅籌劃反過來支持和促進企業戰略的管理。企業戰略管理的一般程序和并購納稅籌劃的程序以及兩者之間的關系如圖1。
深入理解企業戰略管理的一般程序與并購納稅籌劃的程序及其關系，要把握以下幾點：
（一）確定企業戰略目標是戰略管理和并購納稅籌劃的基礎和前提
企業的戰略目標一般包括以下內容：1.盈利能力；2.市場；3.生產率；4.產品；5.資金；6.生產；7.研究與開發；8.組織；9.人力資源；10.社會責任。一個企業并不一定在以上所有領域都規定目標，并且戰略目標也并不局限于以上十個方面。企業應根據自身及外部的實際情況，科學地確定戰略目標，再以戰略目標為指引，進一步實施戰略管理和戰略并購納稅籌劃。
（二）實現五個方面的協調
企業在進行戰略管理和并購納稅籌劃時，必須注意五個方面的協調。
1.確定并購納稅籌劃目標要與確定企業戰略目標相協調。
2.形成納稅籌劃方案與形成企業戰略方案相協調。
3.確定籌劃方案與確定企業戰略方案相協調。
4.實施納稅籌劃方案與實施企業戰略方案相協調。
5.監控納稅籌劃與監控企業戰略相協調。
（三）并購納稅籌劃方案要包括四個方面的內容
1.目標企業的選擇。首先，不同行業、地區的目標企業稅收政策不同，影響并購后的稅負；其次，目標企業標的不同影響并購過程中雙方稅負；最后，目標企業財務及經營狀況影響并購后稅負。
2.融資方式的選擇。融資方式的不同將影響融資成本及財務費用，進而形成并購后的稅負差異。
3.并購方式的選擇。本文所指的并購方式包括并購資金的支付方式和被并購企業的組織形式和組織機構。并購時，資金支付方式和結構直接影響并購過程中的成本和稅負，而企業的組織形式和組織機構的不同，影響并購后企業集團的整體稅負。
4.并購后企業整合方案的確定。企業整合包括業務整合、管理與文化整合、財務整合等，在并購后的整合環節，企業選擇的會計政策不同、選擇的會計處理方法不同，以及業務整合、管理與文化整合等成本費用不同，并購后企業的業績也會不同，因而影響了企業集團的稅負。
二、并購納稅籌劃技巧
筆者認為，從納稅籌劃的實務操作來講，一定要有戰略納稅籌劃的思想，即要根據企業的整體戰略，進行長遠和系統性的納稅籌劃，科學地選用納稅籌劃技巧，以實現并購納稅籌劃目標和促進企業戰略目標的實現。當前，常用的并購納稅籌劃技巧有以下幾點：
（一）利用投資行業的不同進行并購納稅籌劃
同其他國家一樣，我國實行產業傾斜政策，國家為了優化產業結構，對符合國家產業政策的投資給予相當多的稅收減免優惠。企業在并購前必須明確投資方向，結合稅收政策進行稅收籌劃。
如增值稅，納稅人銷售或者進口糧食、食用植物油等，實行13%的低稅率；對于出口貨物、銷售農業生產者的自產農產品、避孕藥品和用具等，實行零稅率或免稅。
如營業稅，根據行業的不同，分為交通運輸業、建筑業等行業，分別設定3%~20%的稅率。
如消費稅，根據消費稅稅目的不同，分為煙、酒及酒精、化妝品、貴重首飾及珠寶玉石等14個稅目和更詳細的子稅目，規定了不同的稅率。
如企業所得稅，關于行業或經營項目的稅收優惠較多。企業從事蔬菜等的種植、農作物新品種的選育等項目的所得，免征企業所得稅。企業從事花卉、茶以及其他飲料作物和香料作物的種植，海水養殖、內陸養殖項目的所得，減半征收企業所得稅。企業經營國家重點扶持的公共基礎設施項目、符合條件的環境保護、節能節水項目，第一年至第三年免征企業所得稅，第四年至第六年減半征收企業所得稅。企業符合條件的技術轉讓所得或高新技術企業、創投企業所得等，實行免征或減征等多種方式的企業所得稅優惠。
（二）利用投資區域的不同進行并購納稅籌劃
近幾年我國為保證和促進企業的公平競爭，對相關稅收的區域優惠進行了大幅度的修改，區域稅收優惠基本取消，但利用投資區域的不同進行并購納稅籌劃仍然有一定的可行性。
如增值稅，《增值稅暫行條例實施細則》規定，設有兩個以上機構并實行統一核算的納稅人，將貨物從一個機構移送其他機構用于銷售，移送環節視同銷售，但相關機構設在同一縣(市)的除外，并購企業可以根據這一規定考慮以行政區域進行納稅籌劃的可能性和可行性。
如企業所得稅，根據《企業所得稅法》的規定，民族自治地方的自治機關對本民族自治地方的企業應繳納的企業所得稅中屬于地方分享的部分，可以決定減征或者免征。并購企業可以根據這一規定考慮納稅籌劃的可能性和可行性。
（三）利用不同的交易方式并結合融資方式進行并購納稅籌劃
企業并購可以通過多種交易方式實現，大致可以有以下分類：現金購買式、資產購買式、股票換購式、綜合證券購買式以及承擔債務式。
不同的并購類型適用不同的稅務處理方法，同時，不同的并購類型需用不同的融資方式來實現，企業在進行并購時，對并購企業來講，主要影響當期及以后各期的企業所得稅，應綜合各種情況進行納稅籌劃。筆者認為，應至少考慮以下幾個因素：
1.交易費用對并購企業當期財務狀況的影響。
2.融資成本與費用對并購企業當期及以后各期財務狀況的影響。
3.并購企業當期及以后各期的財務狀況。
4.被并購企業當期及以后各期的財務狀況。
5.并購后企業整合的成本費用對并購企業當期及以后各期的財務狀況的影響，此處的整合，包括業務整合、管理與文化整合、財務整合等。
在充分考慮以上各因素及符合企業戰略的前提下，科學地進行納稅籌劃，從長遠上降低企業的稅負，促進企業戰略目標的實現。
（四）利用被并購企業并購后的不同組織形式，結合企業的虧損情況進行并購納稅籌劃
被并購企業的組織形式也是并購決策中需要考慮的重要因素，有以下幾種情況：股份有限公司、有限責任公司、合伙企業、分公司（分支機構）。僅從稅收的角度來看，并購后企業的組織形式與組織機構將會影響到被并購企業的納稅人資格是否消滅，進而影響企業的整體納稅。因此，可利用被并購企業并購后的不同組織形式（包括組織機構）進行并購納稅籌劃。被并購企業到底采用何種組織形式（包括組織機構）對企業最有利，除應適應企業戰略要求外，還應至少考慮以下幾方面的因素：
1.并購企業當期及以后各期的財務狀況。
2.被并購企業當期及以后各期的財務狀況。
3.不同組織形式（包括組織機構）下的管理成本、管理效率。
企業應根據實際情況的不同，利用企業的虧損進行企業所得稅籌劃。利用虧損彌補進行納稅籌劃主要有以下幾種可能：
第一，并購企業和被并購企業在并購當期及前期無虧損，并購企業和被并購企業在并購后各期有一方虧損。在這種情況下，被并購企業在并購后可能適合采用非法人機構的組織形式，如公司的分支機構。這樣總公司和分公司的當期盈虧互抵或虧損后期互相彌補，從而延期或減少企業所得稅。
第二，并購企業在并購當期有虧損或累計虧損，被并購企業在并購當期及前期無虧損。在這種情況下，被并購企業在并購后可能適合采用非法人機構的組織形式，如公司的分支機構。這樣總公司和分公司的當期盈虧互抵，從而延期或減少企業所得稅。
第三，并購企業在并購當期無虧損或累計虧損，被并購企業在并購當期及前期有虧損或累計虧損。在這種情況下，按照《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅［2009］59號）的規定，企業重組同時符合具有合理的商業目的且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的等五個條件的，同時企業股東在企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%或者企業合并屬于同一控制下且不需要支付對價的合并，被并購企業在并購后采用公司分支機構的形式，也可以實現虧損企業的部分虧損抵減盈利。
總之，企業并購納稅籌劃要注重決策的整體性和戰略性，在考慮企業自身條件的基礎上，尋求減輕稅負與增加企業整體收益的均衡，使納稅籌劃在企業并購中起到真正的作用，以達到企業稅負的最小化和利潤的最大化，最終實現企業的戰略目標。
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一、企業并購重組的形式及帶來的稅收問題
（一）企業并購重組的形式
并購重組是公司收買企業部分或全部股份整合產權、取得控制權的交易行為。并購重組作為市場經濟條件下優勝劣汰的一種機制和手段，對優化資源配置、調整產業結構、有效利用規模經濟效應、實現生產與資本迅速擴張、促進國家現代化進程等，發揮重要作用，因此成為企業改革的重要內容和企業改制的有效途徑，越來越受到政府部門、企業界、法學理論界及全社會廣泛關注。
我國企業并購重組的主要形式：（1）通過協議收購上市公司非流通股直接控股上市公司；（2）通過收購上市公司流通股直接控股上市公司；（3）上市公司向外資定向增發B股以使其達到并購目的；（4）通過換股方式直接并購上市公司；（5）上市公司向外資發行定向可轉換債券以達到收購目的；（6）外資通過收購上市公司核心資產實現并購目的；（7）利用債轉股市場并購國有企業；（8）通過拍賣方式競買上市公司股權。
（二）我國企業并購重組稅收征管中的突出問題
1、資產評估忽略稅收問題。許多資產評估機構在企業兼并、合并、分立、股權重組、資產轉讓等并購重組評估中，往往只核查與銀行、企業或個人之間的一般債務，稅款清理無人問津，這是導致稅款大量流失的主要原因之一。
2、借納稅人調整，逃避稅收問題凸現。在購買式兼并重組中，被兼并重組企業已消亡，其法人資格也隨之消亡，被兼并重組企業借此機會拖欠、逃避應繳稅收的現象時有發生。
3、并購重組企業的經營虧損與經營利潤抵沖問題突出。避稅型并購重組企業尋求經營虧損的企業作為兼并重組對象，以期通過并購重組，使自身的盈利與被并購重組企業的虧損相沖抵，減少新公司的應納稅所得額，減輕納稅義務。由于我國企業所得稅法僅規定企業當年發生經營虧損可遞延5年沖抵經營利潤，而對并購重組企業間的經營盈利和虧損相抵問題未作特別規定，致使并購重組企業以經營利潤抵沖經營虧損，逃避巨額稅收。
4、整體資產置換的稅收征管困難重重。整體資產置換的稅收政策，依照非貨幣易會計處理規則，換入資產的入賬價值與現行稅法規定的會計成本間的差異，在納稅調整中十分困難。
5、兩項特殊優惠使企業利用整體資產轉讓和整體資產置換逃避稅收成為可能?！皩Y產置換交易報價的貨幣性資產占換入總資產公允價值不高于25%的，資產置換雙方企業均不確認資產轉讓所得或損失”，“企業整體資產轉讓交易的接受企業支付的交換額中，除接受企業股權以外的現金、有價證券、其他資產（即非股權支付額）不高于所支付的股權的票面價值20%的，經稅務機關審核確認，轉讓企業可暫不計算確認資產轉讓所得或損失。”上述兩項特殊優惠政策，使許多并購重組企業得以逃避稅收。
6、現行并購重組企業稅收政策覆蓋面窄，操作難度大。目前我國并購重組企業的形式多種多樣，各自的情況紛繁復雜，現行稅收政策很難對其一一規范，使操作十分不便。
二、國外處理企業并購重組稅收問題的經驗
（一）并購重組企業稅收問題的基本原則
1、“經濟合理”原則。稅收政策支持企業通過并購重組實現合理的商業目的，防范“利用被合并企業的巨額虧損”等達到避稅目的。
2、“中性”原則。企業改組不得享有特殊照顧，經濟功能相同或相似的投資或改組，在稅收上無差別待遇。
3、“反避稅”原則。即通過適當的稅收技術措施防范企業以投資、改組為名，通過關聯交易、轉移利潤、隱匿資產，減少本企業應納稅所得。
（二）國外處理企業并購重組稅收典型案例準則
1、資本利得與經營收益相區別原則。對企業并購重組征稅，是以企業資本或財產收益作為稅源。這項所得常常來自資本和財產長期積累，甚至來源于通貨膨脹的物價上漲，如果不與經營收入相區別，而將其作為一次性收益在一年內征稅，不利于資源的有效配置。因此，美國稅法區分資本利得和經營收益，分別征收資本利得稅和公司稅，并對資本利得課以輕稅，以鼓勵投資、促進資本合理流動，推動經濟增長。
2、持續經營原則。作為會計學理論基礎的持續經營假設，在判定并購重組活動的納稅義務方面同樣適用。例如，日本稅法規定，合并企業與被合并企業之間5年內不允許進行盈虧沖抵；美國的稅收改革法案對凈經營虧損結轉作嚴格限制。美國稅法規定，公司稅中的虧損結轉和資本收益稅納稅義務的判定均依據持續經營原則進行。在公司稅方面，企業必須持續經營，虧損才能遞延。根據美國稅法，公司年度經營虧損免付當年的所得稅，并在以后15個實際經營的年度內遞延彌補，否則，稅法中的虧損遞延條款認定其有避稅嫌疑，被視為未持續經營，不予虧損結轉，即使是真實虧損。
3、交易型與稅務型資產評估相結合。美國并購重組中資產評估通常采用兩種方法：交易型評估，對企業并購重組業務中資產交易價格進行認定；稅務型評估，就應稅并購重組中課稅資產的稅基確認價值。
三、我國應當采取的對策
企業并購重組可以分為經營戰略并購重組與稅務型并購重組。前者旨在擴大生產規模、降低經營風險、增強競爭力；后者企圖實現轉移資產和利潤、逃避或減輕稅負的目的。對經營戰略型并購重組應當鼓勵，而對稅務型并購重組，則應制定嚴密的稅務防范條款，以防止企業逃避稅。
1、稅收促進并購重組。企業并購重組是企業適應經濟發展的要求擴大生產規模、降低經營風險、提高競爭能力的正當經營管理決策行為。在企業并購重組的過程中，可能發生企業與企業、企業與股東之間的財產轉移、股息分配和贈與，涉及有關的稅務問題。對此，國家稅收政策應鼓勵、支持企業合理的經營管理決策，借鑒國際慣例區分資本利得和經營收益，分別征收資本利得稅和公司稅，并對資本利得課以輕稅，以鼓勵投資、促進資本合理流動。
2、確認納稅主體，加強對被并購重組企業稅收的清欠工作，防范欠稅“流產”。稅務機關應對被兼并重組企業實施清算，追繳欠稅，對被兼并重組企業無力償還的欠稅，向兼并重組企業限期追繳。
3、限制并購重組企業用經營利潤抵沖經營虧損。發達國家稅法對企業并購重組活動中的盈虧沖抵都有所限制。借鑒發達國家的經驗，我國應對并購重組企業的盈虧沖抵作出限制性規定，以規范和約束并購重組企業的稅收行為，確保國家稅收不流失。
4、防范逃避稅。防范企業以投資、改組為名，通過關聯交易轉移利潤、隱匿資產、利用并購重組企業巨額虧損，減少本企業應納稅所得額。
5、制定切實可行的并購重組企業整體資產轉讓和整體資產置換稅收規則。對整體資產對外投資換取被投資公司股權和整體資產相互置換，分別采取不同的稅收政策，促進兩類不同形式的并購重組企業的發展。
【關鍵詞】 并購; 納稅籌劃; 作用點
隨著經濟的不斷發展,企業并購已經成為耳熟能詳的經濟語言。它以落實企業戰略為動機,以重新配置社會資源為實質,使企業互相進行兼并和收購。我國直至1993年才發生首個上市公司深寶安收購延中實業的案例,到現在只有十幾年的歷史,并購動作連連,聯想以17.5億美元的價格并購了美國IBM公司的PC分部,震驚了國內外經濟界;TCL收購了法國湯姆遜公司的電視業務,隨后又收購了阿爾卡特的手機部門;上汽集團購買了韓國第四大汽車生產企業雙龍汽車48.9%的股份等等。企業雖利用并購發展壯大,但稅收這一重要影響因素若沒有得到應有的重視,將是一筆很大的成本。因此,研究企業并購中的納稅籌劃問題具有重要的現實意義。
一、企業并購的內涵
并購是指一個企業購買其他企業的全部或部分資產或股權,從而影響、控制其他企業的經營管理,其他企業保留或者消滅法人資格,其動機是企業戰略的落實,其實質是社會資源的重新配置。并購的廣義概念包括兼并、收購、合并。
(一)兼并
兼并通常是指一家企業以現金、證券或其他形式購買取得另一企業的產權,使另一企業喪失法人資格或改變法人實體,從而取得其決策控制權的經濟行為。兼并使得多家企業組合起來為了共同的目標而共享資源,這些企業的股東通常仍然是這一聯合實體的共同所有者。兼并實現企業產權與經營權同時轉讓的經濟行為。
(二)收購
按收購的標的劃分,它可分為收購資產和收購股票兩種基本形式。企業用現金、債券或股票購買另一企業的全部、部分資產或者股權,都能獲得該企業的控制權,被收購的企業法人地位不喪失,成為收購企業的附屬企業。
(三)合并
合并是指兩個或兩個以上的企業互相合并成為一個新的企業。合并的主要形式有:吸收合并和新設合并。吸收合并是指兩個或兩個以上的企業合并后,其中一個企業存續,其余的企業歸于消滅,用公式表示為:A+B+C+D…Z=A (或B或C…Z)。新設合并是指兩個或兩個以上的企業合并后,參與合并的所有企業全部消滅,而成立一個新的企業,用公式表示為:A+B+C+D…=新的企業。合并的主要特點:一是合并后消滅的企業的產權人或股東成為存續或者新設企業的產權人或股東;二是因為合并而消滅的企業的資產和債權債務由合并后存續或者新設的企業繼承;三是合并不需要經過清算程序。
二、企業并購中實施納稅籌劃的作用點
企業并購過程復雜,一般需經歷以下財務程序:從戰略考慮出發決定企業并購方向;尋找并確定合適的目標企業;決定實施并購;為并購資金尋求來源;評估并選擇并購支付方式;進行并購后的整合。納稅因素作用于上述每個作用點,在目標選擇環節,不同標的、不同地區和不同財務狀況的目標企業帶來的所得稅不同;在融資方式選擇環節,融資成本是否進入費用決定不同方式的稅負差異;在支付方式選擇環節,現金支付比例決定并購是否免稅,直接影響當期所得稅稅負;在并購后財務整合環節,由于稅收中性的影響,選擇的會計處理方法不同,并購后企業的業績也不同。具體納稅籌劃作用點見圖1。
三、企業并購中納稅籌劃的實務操作
本文將選取上述作用點的三個方面進行企業并購中納稅籌劃的實務操作探討。
(一)目標企業選擇的納稅籌劃
選擇恰當的目標企業是制定并購策略的第一步,如果在這一環節并購企業能夠改變企業納稅格局,利用稅法對不同地區、行業和納稅人的稅收優惠,則能起到降低企業稅負、減少企業并購成本的效果。
1.橫向并購的納稅籌劃
從稅收的角度看,企業進行橫向并購之后所處行業、經營范圍一般不會有很大改變,所以不存在企業納稅稅種和納稅環節的增減,有可能改變的是企業所適用的稅率。因為并購通常會增大企業規模,而按照我國稅法,一些稅種的稅率會隨企業規模擴大而提高。比如2007年頒布的新企業所得稅法規定,年納稅所得不超過30萬元的符合條件的小型微利企業所得稅率為20%,其他企業一般為25%。因此,小型企業在橫向并購時,必須考慮納稅人屬性的變化是否帶來稅率的相應提高。而對于較大公司之間的并購,這些差別并無太大影響,可以籌劃的空間較小,可以采取的方法有選擇存貨金額較大的目標企業,以較大的增值稅進項稅額抵減并購后的銷項稅額,減輕增值稅稅負等。
2.縱向并購的納稅籌劃
縱向并購將產業鏈上下游的企業整合,實質上是企業外部交易內部化的過程,這個過程把斷裂的納稅環節連接起來,可以帶來納稅遞延等好處。就企業所繳納的增值稅而言,并購之前生產環節是斷裂的,產品在每個環節實現增值即繳納增值稅,并購之后各個環節連接起來,雖然不影響最終繳納的稅款總額,但各環節統一在存續企業之中,增值稅被遞延到最后一個環節繳納,企業可以利用資金的時間價值,在最后繳納之前企業相當于得到了一筆無息貸款,有利于資金周轉及增值。但值得注意的是,稅法中規定在同一縣市移送貨物的機構之間不需繳納增值稅,因此這種籌劃方法對并購雙方所處的地域有限制。
(二)不同支付方式的納稅籌劃
基本案例:乙公司擁有一塊80畝的土地,購入價格為1 200萬元,乙公司注冊資本1 000萬元,負債700萬元,賬面的累計虧損額為500萬元(假設在稅法規定的彌補期限內)。該塊土地現行市場價2 000萬元。甲公司欲取得該塊土地來滿足擴大生產的需要。假設契稅稅率為3%、企業所得稅25%、城建稅7%、教育費附加3%、營業稅5%。
1.現金支付方式的納稅籌劃
現金支付方式一般屬于應稅并購,表現在現金兼并、現金收購資產、現金收購股票等幾種并購形式當中。具體稅負問題如下:(1)現金兼并最特殊的是雙重課稅問題。目標企業收到了現金,實現了股權轉讓收入,需要在企業層面就此繳納企業所得稅,如果目標企業進行清算,股東分得了留存收益,還需在個人層面繳納個人所得稅;另外存續企業不能利用兼并前的稅收虧損,唯一的稅收利好是取得的資產可按重估價值作為計提折舊的基礎,而重估價值一般比原賬面價值要大,可提取的折舊金額更多,納稅自然會減少。(2)現金收購資產或股票時目標企業同樣要確認轉讓收入,所不同的是現金收購資產相當于資產買賣,目標企業除了就轉讓所得納稅,還須繳納增值稅、營業稅、土地增值稅、城建稅及附加等流轉稅,資產進入主并企業之后也可按重估后的價值進行折舊,而收購股票則不能。例如,上述案例:甲公司直接以2 000萬元的資金購入乙公司的土地。乙公司應繳納的稅款如下(1)應繳營業稅=2 000萬元×5%=100萬元;(2)應繳城建稅及教育費附加=100萬元×(7%+3%)=10萬元;(3)應繳土地增值稅=(2 000萬元-1 200萬元-100萬元-10萬元)×40%=276萬元;(4)應繳企業所得稅=(2 000-1 200
-100-10-276)×25%=103.50萬元;(5)應繳稅款合計=100+10
+276+103.50=489.50萬元。乙公司轉讓后,股東的權益價值為810.50萬元[1 000-500+(2 000-12 00-489.50)]。甲公司應繳納的稅款如下(1)應繳契稅2 000萬元×3%=60萬元;(2)甲公司實際支出2060萬元。因此總的來說現金支付在并購資產過程中被收購方有很大的稅收,但其收購方可按收購成本價計提折舊。
2.股票+現金支付方式的納稅籌劃
單就稅收角度,非股份支付額是否超過規定中的20%是這種支付方式劃分應稅、免稅并購的臨界線,企業可以比較兩種情況并擇其輕者。比如目標企業資產升值較大且以前年度并無虧損的情況下,如果采用高于20%的比例,由于資產價值高目標企業轉讓所得就相對較小,主并企業得到了一筆較大的折舊數額來抵稅,在不能結轉虧損條款上也沒有吃虧,因此在同等條件下就具有較大的稅盈效應。如上述案件甲公司發行股票200萬股,每股價格5.5元,面值1元加200萬元對乙公司進行吸收合并。乙公司應繳納的稅款如下:(1)無需繳納營業稅(《根據國家稅務總局關于轉讓企業產權不征營業稅問題》閩稅函[2002]165號的規定);(2)無需繳納土地增值稅(根據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》的規定,在企業兼并中,對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的,暫免征土地增值稅);(3)無需繳納企業所得稅(根據國稅發[2000]119號文的規定),乙公司轉讓后的股東權益為1 300萬元(200萬股
×5.5元+200萬元)。甲公司無須繳納契稅(根據財稅[2008]175號的規定),甲公司可用乙公司未彌補虧損抵減以后年度應繳稅額,抵減金額125萬元(500萬元×25%)(根據國稅發[2000]119號文的規定),甲公司實際支出為1 875萬元(200×5.5-125+200
+700)。如果甲企業全部用股票支付或加上未超過免稅并購的臨界線,則乙企業的股東在合并時不需要繳納所得稅。即使乙企業的股東在將其股權轉讓時,應按投資轉讓所得繳納所得稅,也相當于乙企業的股東取得了一筆無息貸款。
3.完全換股方式的納稅籌劃
完全換股方式屬于免稅并購支付方式。這種方式中,控制權的轉移是通過主并企業用股票進行換股的方式來完成的,目標企業的股東沒有收取現金,沒有實現資本利得,就不用繳納稅款,這一并購的資本利得要延期到他將來出售股權時才進行課稅,由于貨幣的時間價值因素,延期納稅即意味著稅負的減輕。如果通過換股實現了合并后只有一個存續企業,將來還可以利用稅收虧損,否則稅虧仍在目標企業留待抵扣。因此,換股方式的稅盈主要體現在并購過程中雙方沒有資本利得稅或所得稅的稅負。
(三)企業并購融資方式的納稅籌劃
在上述股權、借貸、債券融資中,采用股權融資的成本是對股東發放的股利,即企業支付的股息,其來源是企業的稅后收益;而銀行貸款和發行債券的成本是可在稅前列支的利息,具有稅收擋板作用,只要息稅前收益率大于負債成本率,負債比例越高,節稅效應越明顯。這也是杠桿收購曾被廣泛采納的主要原因,杠桿收購中負債比率相當大,能扣除的債務利息和抵免的稅收是相當可觀的。2003年,京東方科技集團成功實現了兩次杠桿并購。2003年2月,京東方通過在韓國注冊全資子公司繞開政策壁壘,以3.8億美元收購韓國現代技術株式會社LCD(液晶顯示器件)業務;然后在8月,又以10.5億港元收購在香港和新加坡兩地上市的顯示器生產商冠捷科技,最終持有冠捷科技26.23%的股權。兩次收購共需資金總額4億多美元,折合人民幣32億元,京東方當年銷售收入合計52億元,由自有資金來負擔收購金額顯然是不現實的,于是京東方采取杠桿收購方法,只動用自有資金1.1億美元,其他均依靠外部借貸。最后的并購效果也不錯,并購后2003年京東方的凈利潤高達3.61億元,2004年上半年的凈利潤更是達到5.21億元,相當于2000-2002年凈利潤總和的兩倍。
總之,納稅籌劃的根本目的不是絕對為了稅負的降低,而是為了減少企業總成本費用,提高經濟效益,實現企業價值最大化。因此在對并購行為進行納稅籌劃時,應綜合考慮并購行為各環節的籌劃要點,衡量稅收籌劃發生的成本與取得的效益,綜合考察企業并購行為中納稅籌劃對企業經營的整體影響和長遠影響。
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