發布時間：2023-09-06 17:05:25
序言：寫作是分享個人見解和探索未知領域的橋梁，我們為您精選了8篇的股權投資的估值方法樣本，期待這些樣本能夠為您提供豐富的參考和啟發，請盡情閱讀。
Abstract： In this paper， real option theory is applied to make investment decision of private equity， we analyze the defects of traditional valuation methods and the option characteristics of private equity investment， besides， we construct the option valuation model of binomial tree under risk neutral condition and carry on empirical analysis with the new investment decision model.
Key words： private equity；real option theory；binomial tree
中圖分類號：F830.42 文獻標識碼：A 文章編號：1006-4311（201）01-0003-03
0 引言
私募股權投資的對象一般是非上市企業，投資周期長與經營不確定性強是其顯著特性，這就對估值方法產生了新的需求。首先，對被投資企業進行估值，一個重要的考核指標是企業的發展動態，特別是不能簡單地把企業過往的業績作為估值的唯一標準；再次，由于私募股權的投資周期長，就必須要將風險、經營不確定性等因素合理的引入到估值方法中。然而傳統的估值方法并沒有充分考慮企業價值的動態變化及經營不確定性，因此很難對企業進行準確的估值，而實物期權法恰恰解決了這一問題，對私募股權投資目標企業做出準確估值。
1 傳統估值方法及其局限性
傳統估值方法主要有現金流量貼現法（DCF）、相對估值法、資產評估法，其在短期、低風險、較低不確定性情形下能較準確的對目標企業進行估值。但由于經濟全球化進程不斷加快、移動互聯飛速發展，使得私募股權投資的風險及不確定性顯著增加，傳統估值方法也越來越顯得不合時宜了。例如現金流量貼現法（DCF）局限性在于[1]：首先，投資活動所具有的不確定性沒有得到充分體現；其次，將投資活動視為一次性和靜態的思想也顯得不合適宜。另一方面Dixit和Pindyck[2]認為DCF法隱含了錯誤的假設：投資是可逆的（Reversible）、無法遞延的，即停止或放棄投資是沒有成本的，已經完成的投資可以全部收回或者得到相應的補償。而事實上，如若投資失敗，先前的投資不僅不能全部收回，大部分將會直接轉化為沉沒成本，因此大部分的投資是不可逆的（Irreversible），而且是可以遞延的（Deferrable）。Hayes和Gavin[3]指出使用DCF方法容易低估企業的價值，導致過于短視的投資決策。同樣相對估值法、資產評估法也存在著對風險及不確定性難以度量的問題。
從時間坐標來看，傳統估值方法大致是從三個不同時段來分析企業資產的。如圖1所示，主要分為三個時間段：
顯而易見，傳統估值方法是站在某一時點上對企業價值進行估算的，是一種靜態、剛性的評價方法，忽略了企業的經營柔性、管理彈性和戰略性等問題，沒有考慮到公司對投資時機的選擇，在大多數情況下并不能十分真實、準確地評估企業的價值，進而可能導致私募股權投資的決策出現偏差或錯誤。
2 私募股權投資中的期權特性
2.1 實物期權含義
實物期權（real options）的概念最初是由Stewart Myers教授1977年在麻省理工學院提出的，是金融期權理論在實物（非金融）資產上的擴展，把金融市場的規則引入私募股權投資評估決策中的一種思想（實物期權與金融期權對比，見表1所示），即投資者進行投資時所能擁有的根據實際情況隨時改變投資行為的一種權利。
實物期權首先考慮了目標企業的發展潛力。即作為后續投資必要前提的初始投資，將不以能立即產生可觀的現金收入為目的，先以部分的前期投資建立期權，這樣企業就擁有了做后續投資的權利。因此，前期的投資機會可以看作是原始投資加上對企業未來成長潛力的買權。其次考慮了投資的靈活性。如果投資過程中有多種可選方案，隨著時間的推移，不確定性程度將逐漸降低，那么就可以依據市場條件選擇比較有利的投資方案[4]。第三考慮了管理柔性。當考慮投資一個項目時，投資者可以對投資時機進行選擇，即馬上投資、延緩投資或者放棄投資。如果市場狀況不明朗，則可等市場明朗后再投資，即延遲期權；如果市場條件沒有預期的好，則可放棄投資，縮小項目的投資規模，即收縮期權；如果市場情況良好，則可履行投資的未來支出，擴大投資規模，即擴張期權；如果市場狀況相當惡化，則可選擇放棄投資，即放棄期權[5]。正是由于實物期權法充分地考慮了目標企業的不確定性、風險性及戰略性，因此更適合對不確定性條件下的項目投資進行決策評價。
2.2 實物期權理論在私募股權投資中的實用性
清科研究中心統計，2013年中國私募股權投資市場，共新募集完成349支私募股權投資基金（中國大陸），共計募資金額345.06億美元，同比增長36.3%；在被投資的23個一級行業當中，地產行業最為熱門，累計交易105起，熱門投資第二梯隊主要以新興產業（生物技術/醫療健康、互聯網、清潔技術等）為主，，投資數量均超過40起（按案例數，見圖2所示；按投資金額，見圖3所示）。
不難看出，2013年私募股權投資主要集中在房地產行業、互聯網、電信及增值業務、清潔技術等戰略新興產業，這此產業大多屬于長期性、戰略性投資，具有高風險、高收益的特點，同時私募股權投資所處的政治、經濟環境具有不確定性特點，投資者可以根據環境的變化更改投資決策，即所謂的管理彈性，這使企業投資具有典型的期權特征，因而適于采用實物期權理論進行投資決策分析。
私募股權投資中，由于風險性及不確定性程度比較高，傳統的估值方法，越來越難以對目標企業的實際價值作出正確評估。與傳統估值理論恰恰相反，實物期權方法認為，未來經營環境的不確定性越高，則期權價值越大，相應的投資獲得的回報也越大。另外實物期權還具有選擇權的靈活性、收益的不確定性、標的資產當前價值的波動性等特性，這些特性與私募股權投資非常相似，也符合私募股權投資的特點。實物期權思想逐步被引入到私募股權投資領域，體現了在不確定條件下價值評估的優勢。
Stewart Myes[6]指出一個投資方案所帶來的利潤，來自于企業當前所擁有的資產（S1），再加上一個對未來投資機會的選擇（S2）。即：S=S1+S2。故而在私募股權投資中，目標企業的價值是由DCF法計算的凈現值（NPV）與期權價值二者之和組成的，即：目標企業總價值=NPV+期權價值。這時的判斷方法為：目標企業總價值>0，投資可行，但不表示馬上投資。在私募股權投資過程中，投資機會常常取決于目標企業未來的發展狀況，未來發展預示著風險與機會同在。風險越大，期權價值就越大。因為如果項目發展勢頭良好，行使期權，增加投資，就會提高私募股權投資盈利的可能性；如果項目發展勢頭不好，放棄期權，就限制了私募股權投資的虧損。
3 私募股權投資中二叉樹期權估值模型
該模型假定起始階段投資項目的價值為V，在每一個時間段內，投資項目的價值可能有兩種變化趨勢，即以概率p上升到uV或以概率q=1-p下降到dV。這樣，在每一期的期末，投資項目的價值只能取兩種可能結果中的一個值。在下一階段，投資項目的可能價值為u2V、udV、d2V。如圖4所示，上下兩個方向的運動變化列出了可能的路徑[7]。
二叉樹估值模型主要有兩種方法：①動態復制技術。期權定價的核心思想就是動態復制技術，其關鍵在于找到一個與被評價項目具有共同風險特性的可交易證券，然后將該證券與無風險債券組合，復制出相對應的實物期權收益特征。②風險中性假設。風險中性假設前提是投資者對不確定性持風險中性態度，其核心是出風險中性概率的構造。期權定價屬于無套利均衡分析，適合于風險中性假設，許多文獻在運用二叉樹模型時都采用該方法。動態復制技術與風險中性假設分析的評估結果一致，本文將運用風險中性假設分析對項目投資進行評價。
設定無風險利率為r，初始時刻可投資的額度為I，V0為項目的當前現金流入值，V+是項目成功的期望現金流入價值，V-是項目失敗的期望現金流入價值，D是項目的期權價值，Du是項目成功時的期權價值，Dd是項目失敗時的期權價值，按照離散模型方法可得：
4 私募股權投資二叉樹模型算例分析
我們以一個含有延遲期權的私募股權投資項目為例， 某從事新能源開發的公司于2013年6月初獲得私募股權投資機構500萬元投資，預計產品投入市場后，每年能產生現金流量220萬元（稅后），現經過公司市場部門考察、調研，發現該項目最大的不確定性在于市場對新能源的反應情況，現估計產品未來現金流量波動率為30%。私募股權投資期望回報率為16%，國債利率為5%（3年期），分析私募股權投資公司是否投資該項目。
結果表明，由于項目總價值大于0，所以值得對該項目進行投資。又因為馬上投資的價值-5.90萬元，小于0，所以私募股權投資公司應持有該項期權，推遲到第3年再進行投資。
5 結論
實物期權隱含在投資項目中，它充分考慮了內在和外在兩方面的價值，除了現有現金流價值外，還考慮了經營柔性、戰略性以及不確定性帶來的價值，因此可以更科學地評估目標企業的整體價值，幫助投資者做出最好的決策，這就是實物期權法的本質。
參考文獻：
[1]楊春鵬.實物期權及其應用[M].上海：復旦大學出版社，2003.
[2]Dixit，A.K.and Pindyck， R.S.. The option approach tocapital investment[J].Harvard Business Review，1995，73：105 -115.
[3]Hayes RH. and Garvin D A. Managing as if Tomorrow Mattered [J]. Harvard Business Review， 1982， 60： 77-79.
[4]Lucia Santos，Isabel Soares ，Carla Mendes，Paula Ferreira.Real Options versus Traditional Methods to assess Renewable Energy Projects[J].Renewable Energy，2014，68 ：588-594.
[5]蔡曉鈺，，蔡曉東.房地產投資的實物期權理論研究回顧與述評[J].管理工程學報，2006，20：108 -112.
[6]Stewart Myes.公司財務原理[M].機械工業出版社，2008.
關鍵詞：法律不確定性;風險分析;風險防范建議
中圖分類號：F27
文獻標識碼：A
文章編號：1672-3198（2011）06-0110-02
自2010年3月3日首家外資股權投資企業落戶上海以來，各地報道相繼推出，外資股權投資發展如火如荼。雖然其間不乏有中小企業嫁接外資股權成功的案例，但風險總與機遇相伴而生，法律的不確定性、資本的逐利性以及企業自身管理的缺陷讓風險無處不在，隨著后續糾紛和矛盾的逐漸暴露，風險防范和自我保護問題越來越引起人們的高度重視，加強風險防范刻不容緩。
1 法律不確定性分析
《外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法》第2條規定，2個以上外國企業或者個人，外國企業或者個人與中國的自然人、法人和其他組織可在中國境內設立合伙企業。該《辦法》實施以來，各地已有多家外資股權投資合伙企業成立。雖然外資股權投資企業的設立已沒有法律障礙，但由于相關配套規定沒有跟進，外資股權投資企業在投資過程中還面臨一些風險。首先是法律風險。目前，外資在境內投資主要適用中外合資經營企業法、外商獨資經營企業法與中外合作經營企業法，而新增加的外資股權合伙企業類型，是否還要適用外商投資三大法不得而知，四種企業類型在法律層面如何銜接與適用，仍需要更多實踐。其次是稅收問題。目前國內對合伙企業稅務方面規定，主要以財政部、國稅總局于2008年出臺的《關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》為主。但外資股權投資中附帶權益問題是原合伙企業所沒有的，如何征稅沒有具體規定。最后是結匯退出問題。國家外匯管理局2008年8月的《關于完善外商投資企業外匯資本金支付結匯管理有關業務操作問題的通知》第三條規定，外商投資企業資本金結匯所得人民幣資金，應當在政府審批部門批準的經營范圍內使用，除另有規定外，結匯所得人民幣資金不得用于境內股權投資。這一規定使得外資股權投資有非法嫌疑，并且也與《外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法》相抵觸。如果在結匯方面沒有突破，外資股權投資將難以運作。但如果結匯放開，則分期到位的額度怎么確定、真假外資的流入怎么確定，都是很復雜的課題。
2 風險分析
2.1 企業價值低估風險
外資股權投資入股目標企業會涉及目標企業價值評估問題，企業價值的估值與將來的獲利空間息息相關，影響中小企業的股權數量、控制權大小和分紅規模等。投融資雙方對企業價值的預期和態度并不相同，容易出現分歧。對于融資方，由于新股東的加入，原創始股東原有的股權被攤薄，融資就意味著賣血，因此融資方希望盡可能高估企業價值，減少投資人的股權比例。相反，外資股權往往采用較保守的評估方法，低估企業以獲得增值空間。他們在進行投資決策時會通過分析企業的成長預期、風險預測和現金流量等財務指標，利用價值評估的模型來確定企業的真實價值，并認為任何偏離這個真實價值的價值都是低估或高估的表現，這樣就可以在其投資組合中選擇大量“被低估”的股票，從而提高他們的投資回報。雖然兩股力量存在著激烈的博弈，但中小企業往往處于劣勢，為引入資金，達成股權投資交易，企業管理層往往會妥協，而企業價值往往被低估，比如無形財產如名牌效應、專有技術、市場網絡等未計入企業價值，帳面固定資產在折舊后消失，土地價值被嚴重低估，未將企業應有的未來盈利空間計算在內等。
2.2 對賭風險
由于投融資雙方對企業未來的贏利前景均不可能做100%正確判斷，為消除分歧，促成投資事項，通常雙方愿意采取一種事后的估值調整機制，即簽署對賭協議。由于中小企業發展不成熟，在技術、管理等方面具有不確定性，存在失敗的風險，為防止播下的是龍種而收獲的是跳蚤，投資者往往在對賭協議中設置保底措施保護自身利益，如規定投資方享有清算優先權、股息優先權、投票表決權、轉換權、新股認購優先權以及股票回購權等，除此之外，由于持股比例在一定程度上等于話語權和控制權，為確保自己的股權比例不會因新股發行或新的投資方加入而減少，投資回報不會因股價的下跌而受到影響，投資方往往還會約定反稀釋條款。而不少中國企業家對資本市場和金融操作不熟悉，在“對賭”中常常陷于被動。對賭協議并不是法定術語，對賭協議中雙方權利義務明顯不平等，特別是股息分配優先權、剩余財產分配優先權、超比例表決權、董事會一票否決等條款更是霸王條款，違反了公平原則，也違反了我國公司法同股同權的立法精神，對賭協議的固定價格回購股權條款有變相借貸嫌疑。除此之外，為實現對賭協議的目標，企業會進行非常規經營，無限增大了企業的風險，一定程度上會損害社會公共利益。
2.3 喪失控制權風險
由于新股東的加入，原創始人股權被稀釋，因而在發言權上不再一言九鼎，影響力逐漸降低，參與決策幾成擺設，原創始人喪失對企業的控制權。外資私募基金有不少機制來協調管理層和投資者之間的關系，如對企業的直接控制，包括在董事會中的席位，表決權的分配和控制追加融資等。隨著企業發展到一定規模，原創始人的眼界和管理能力可能跟不上時代，當創始人和投資人之間達不成共識時，矛盾就會產生，由投資方控制的董事會可能通過表決罷免創始人或縮減創始人在董事會中的席位，從而將原創始人踢出董事會。除此之外，中小企業還可能面臨并購風險。一些以并購見長的外資將資金投入到中小企業后，不惜一切代價取得企業控股權，然后通過一系列重組讓企業估值最大化，最后再轉手退出獲取高額回報。
2.4 退出風險
資本的本性是追逐利潤，股權投資者目的不是長期持有目標企業的股份，不是打算與企業家白頭偕老的妻子，他們頂多是愿意協助企業家走一程的朋友，其最終目的是通過企業的成長獲利退出。并且，外資股權投資企業作為有限合伙企業，其資金來自機構投資者或富有的個人，有限合伙人并不愿長期將資金放在一個投資盈利并不好的企業，因而，一般在獲利后或無獲利希望時撤出對合伙企業的投資。因此，外資股權投資企業在作出投資決定之時，早已設計好了退出該企業的具體方案。但如何退出，以及如何控制外資股權的短期投資，是中小企業需要衡量的問題。若掌控不好，一旦外資違約抽回出資，或急功近利采取有害于企業長期發展的短期行為，則企業將遭受重大損失。
3 風險防范建議
3.1 采用實物期權估值方法
在長期投資決策中，凈現值方法被認為是最好的一種方法。凈現值大于零則方案可行，且凈現值越大，方案越優，投資效益越好。但是這種方法的前提是經濟穩定，且計算需要有較準確的現金凈流量的預測，并且要正確選擇貼現率，而實際上現金凈流量的預測和貼現率的選擇都比較困難。若經濟不穩定，利率經常變化，其估值就不準確。為全面動態地評估企業價值，我們應采用實物期權和凈現值評估方法。企業在發展過程中由于其擁有一定的人力、物力、財力、技術等資源，從而會面臨很多投資機會或選擇，這些投資機會或選擇權是有價值的，其對于準確、完整地估算某一時點企業的價值具有重要意義。然而，眾多的價值評估方法，都無法反映這些投資機會或選擇權的價值，即忽略了企業擁有的期權價值，導致了企業價值的低估，但是我們可以利用期權思想進行識別，找出其中存在的期權，并且用期權方法進行評估，從而彌補這一不足。利用實物期權方法評估企業價值的主要思路是：將企業價值分為資產價值和期權價值兩個部分，前者用主流的評估方法評估，后者用實物期權理論對企業擁有的投資機會和期權進行識別并評估其價值，兩者相加即是企業的價值。期權估價法充分考慮了企業在未來經營中存在的投資機會或擁有的選擇權的價值，能夠有效彌補傳統評估方法的不足。
3.2 聘用專業人士謹慎對待股權融資協議
3.2.1 聘請專業會計和律師全程介入指導
由于股權融資協議的專業性很強，企業的現有價值以及將來的成長性估值需要聘請專業人士對作全面的診斷分析，并有針對性地提出現實的發展規劃和盈利預測。協議當中涉及投融資雙方的權利、義務關系，其中涉及法律關系較為復雜，且有些條款抽象、晦澀，從字面上很難理清具體含義，因此，企業需要聘請專業的融資律師參與談判、撰寫以及簽訂全過程，以防止出現法律風險。
3.2.2 謹慎對待對賭協議
中小企業為順利引入外資股權資金，往往在對賭協議中答應外資苛刻的要求，因此條款的設計更多的是保護投資人利益，而中小企業則背負增值壓力，稍有不慎，企業將在對賭中失去部分股份權利，嚴重的會失去企業的主導權及控股地位，甚至導致被收購、兼并。因此，為防止出現不必要的風險，中小企業管理層在簽署對賭協議時一定要實事求是，根據自身實力制定條款，不要隨意夸下海口，承諾不可能完成的任務。在簽對賭協議前，管理層還要進行詳盡的財務分析、市場分析、競爭力分析以及大的經濟環境分析，對未來預期做出盡可能全面的分析計算，從而簽署能夠達到雙贏的對賭協議。另外，為公平起見，在對賭協議中還要明確投資方責任，不能讓外資只享受權利而不履行應有的義務，要寫清楚是按連帶責任、投資比例還是平均份額來承擔法律責任，并且要明確對賭協議的執行期間，在企業進入清算破產是否需履行等，以防止條款漏洞而無法找到依據。
3.2.3 注意對控制權的保護
由于投融資雙方合作是按協議來執行的，在協議中如何設置游戲規則至關重要。為防止中小企業創始人被董事會罷免出局，把親手創建的企業拱手讓與外資，中小企業管理層在協議中一定要約定董事會規則，如規定董事會成員的構成、董事會席位的分配、議事規則，尤其是董事會如何罷免董事以及優先股股東委派的董事投票權等。另外，還要設置創始人保護條款，規定創業股東的股權不管被稀釋到什么程度，都要占據董事會，或由其提名的人占據董事會的多數席位。這種保護條款在關鍵時候能對抗職業經理人越位以及惡意收購行為。
3.3 制訂合理的股權投資退出計劃
企業引入股權投資的目的是為了企業的長期發展，讓外資為企業的發展服務為企業創造價值，不能讓外資股權一經獲得高溢價就立即退出。為防止外資股權的短期行為，中小企業管理層應該重視外資股權投資者的退出安排，在協議中明確股權投資者退出時間、退出渠道、退出比例等，規定外資股權在進入企業若干年后才允許退出，如投資1至2年即有權利退出，規定可供選擇的渠道如上市、場外市場等，對退出比例的限制可以分批分期進行，防止外資陡然全部撤出對企業生產和發展產生不利影響。
參考文獻
［1］賀力平,姚睿.“創造性破壞過程”與積極股權投資的興起［J］.中山大學學報(社會科學版),2008,(4).
［2］金巖石.股權投資的局中局［J］.中外管理,2009,(11).
關鍵詞：計量屬性；公允價值；萬科集團
中圖分類號：F230 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2014）08-00-01
引言
隨著我國各類資產市場交易條件的日趨完善，公允價值計量準則的也使相關的會計處理有了指導性的操作規范。筆者以萬科集團為例，來體現公允價值在新準則下的應用。
一、公允價值的定義
在2014新準則中公允價值的定義是指市場參與者在計量日發生的有序交易中，出售一項資產所能收到或轉移一項負債所需支付的價格。
我們先來看市場參與者，是指在相關資產或負債的主要市場或最有利市場中，并同時具備相互獨立、熟悉市場情況、有能力并自愿進行相關資產或負債的交易的企業。以公允價值計量相關資產或負債，應采用市場參與者在對該資產或負債定價時為實現其經濟利益最大化而所使用的假設。同時企業還應假設市場參與者在計量日出售資產或轉移負債的交易，是在當前市場條件下的有序交易，也就是不包括清算等被迫交易。不存在市場的，企業應以最有利市場的價格計量相關資產或負債的公允價值。
在企業取得資產或承擔負債的交易中，交易價格是取得該項資產所支付或承擔該項負債所收到的價格。公允價值是出售該項資產所能收到或轉移該項負債所需支付的價格。相關資產或負債在初始確認時的公允價值通常與其交易價格相等。
二、公允價值的層次
企業應將公允價值計量所使用的輸入值劃分為三個層次，并首先使用第一層次輸入值，然后依次使用第二、第三層次輸入值。第一層次是在計量日能取得的相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價。第二層次是除一以外的直接或間接可觀察的輸入值。第三層次是相關資產或負債的不可觀察輸入值。
計量結果的所屬層次，由對公允價值計量整體而言具有重要意義的輸入值所屬的最低層次決定。企業應在考慮相關資產或負債特征的基礎上判斷所使用的輸入值是否重要。公允價值計量結果所屬的層次，取決于估值技術的輸入值，而不是估值技術本身。選定公允價值輸入值的層次也是對其來源可靠性的確定。
三、公允價值作為計量屬性應用的實例
（一）公允價值的確定
萬科對存在活躍市場的金融資產或金融負債，用活躍市場中的報價確定其公允價值。對不存在活躍市場的采用估值技術確定。所采用的估值方法為參照實質上相同的其他金融工具的當前市價和現金流量折現法等。萬科定期評估估值方法，并測試其有效性。
（二）按照股票期權在授權日的公允價值實施A股股票期權激勵計劃對財務狀況和經營成果的影響
該激勵計劃的推出，彌補了公司長期激勵機制的缺位，建立起股東和職業經理人團隊之間更緊密的利益共享和約束機制，完善公司的治理結構，增強公司競爭力。采用公允價值計量使得其更為公平。
該計劃作為以權益結算的股份支付安排，按照股份支付準則進行會計處理。在等待期內的每個資產負債表日，公司以對可行權股票期權數量的最佳估計為基礎，按照期權在授權日的公允價值計入成本費用，同時計入資本公積。在行權期內公司不對已確認的成本費用和資本公積進行調整。在每個資產負債表日，根據行權的情況結轉確認資本公積。該計劃采用二叉樹期權定價模型對授予的股票期權在授權日的公允價值進行評估。根據結果，三個行權期的期權公允價值分別為8879萬元、9428萬元、11098萬元。2013年度，根據直線法，攤銷三個行權期的期權成本3581萬元計入成本費用，同時增加公司資本公積。
（三）非同一控制下的企業合并以及對子公司的長期股權投資
參與合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業合并。萬科作為購買方為取得被購買方控制權而付出的資產（包括購買日之前所持有的被購買方的股權）、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券在購買日的公允價值之和，減去合并中取得的被購買方可辨認凈資產于購買日公允價值份額的差額，如為正數則確認為商譽如為負數則計入當期損益。將作為合并對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額。為進行企業合并發生的其他各項直接費用計入當期損益。付出資產的公允價值與其賬面價值的差額，計入當期損益。在購買日按公允價值確認所取得的被購買方符合確認條件的各項可辨認資產、負債及或有負債。
對于非同一控制下的企業合并形成的對子公司的長期股權投資，按照購買日取得控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值，作為長期股權投資的初始投資成本。屬于通過多次交易分步實現非同一控制下企業合并形成的對子公司的長期股權投資，其初始投資成本為本公司購買日之前所持被購買方的股權投資的賬面價值與購買日新增投資成本之和。
多次交易分步實現非同一控制企業合并時，對于購買日之前持有的被購買方的股權，按照在購買日的公允價值進行重新計量，與其賬面價值的差額計入當期投資收益。購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，轉為購買日當期投資收益。
因處置部分股權投資或其他原因喪失了對原有子公司控制權時，終止確認與該子公司相關的所有相關項目。對于處置后的剩余股權投資，按照其在喪失控制權日的公允價值重新計量，產生的任何收益或損失，計入喪失控制權當期的投資收益。
四、總結
自2006年以來，公允價值作為計量屬性的優點越發突出。到2014年，在理論和實務的不斷探索下，其理論越來越完善，會計按公允價值計量必將會廣泛地推廣。筆者相信，公允價值作為計量屬性必能發揮其作用，從而更好地為信息使用者服務。
參考文獻：
[1]企業會計準則解釋第6號.2014-1-24.
[2]企業會計準則第39號――公允價值計量.2014-1-26.
一、有限合伙企業的特點
有限合伙企業，是指一名以上的普通合伙人（簡稱GP）和一名以上的有限合伙人（簡稱LP）組成的合伙。GP負責投資的具體管理承擔無限連帶責任，LP不管理合伙事務，以其出資額承擔有限責任。如國內某有限合伙基金企業（以下簡稱甲基金），基金投資總額為10億，由A基金管理公司作為GP，投入總投資額的1%。B\C\D作為LP分別投入總投資的39%、30%、30%?；鹚惺聞战唤oA基金管理公司運營，基金管理公司每年按投資總額的千分之一收取管理費。
股權投資企業不同于一般生產經營類企業，主業是對外進行股權投資。現時的大部分私募股權投資方向主要是的PRE-IPO項目，收益主要來源于上市后股權溢價。少部分投向特定非上市企業，收益主要來源于被投資企業的分紅。
有限合伙制私募股權投資企業運營具以如下特征：（1）GP承擔無限責任，LP承擔有限責任。（2）以項目為投資單位，投入期一般為1-3年。（3）承諾出資制，GP確認投資項目后向股東募集資金投入，項目退出后將全部本金和收益返還股東。（4）以項目為單位、以實際收到為標準確認投資收益并在收到后返還給股東。
二、私募股權投資的會計核算
股權投資的種類很多，而目前《企業會計準則》對如何核算股權投資的規定主要基于管理方持有意圖和股權的性質進行判斷，既可是交易性金融資產、可供出售金融資產、長期股權投資，又可以指定以公允價值計量且期變動計入當期損益的資產，按其歸類的不同影響當期損益也不同，客觀上提供了操縱利潤的可能。
對于主要投資PRE-IPO項目的私募股權投資，管理者的意圖是為了在相對短的時期（通常為1-2年）內通過公開市場變現，在上市前有一個非公開的市場，其公允價值能夠以合理的估值方法確定，但是不符合“交易性金融資產”的確認條件，因此，將這種類型的股權投資以“指定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產”確認和計量是合理的。
但對于投資特定項目，主要以獲取公司分紅為目的的私募股權投資，一方面，沒有公開市場進行交易公價值難以計量，另一方面，往往有著一定的固定收益條款和回購條款，如何進行核算則有以下兩種主要分歧：
（一）計入“長期股權投資”或是 “指定以公允價值計量且其變動計入當期損益的資產” 一種觀點認為，根據《企業會計準則——金融工具確認與計量》第十條，“在活躍市場沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益工具投資，不得指定為以公允值計量且其變動計入當期損益的金融資產”。因此，對公開市場沒有報價的股權投資，符合長期股權投資的定義，應納入長期股權投資核算。另一種觀點認為，只要有固定收益條款，即形成一種金融工具其公允價值可以采用適當的估值方法確認，企業管理層可分類為指定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。筆者認為，對于附有固定收益條款的股權投資的計量應按以下方面界定：首先從管理層的投資意圖進行分析，一般持有該類股權的目的是為了獲得企業的分紅，而非轉讓股權的增值。其次，該類股權沒有形成轉讓市場，即使附有回購條款也只針對特定對象。再次，投入期往往在一年以上。最后，其公允價值難以可靠獲取，主要依賴于未來企業的經營狀況。因此，不應該將其歸類為以公允價值計量的金融資產，而應納入長期股權投資核算。對股權投資的固定收益部分應合理估算持有期限并按資金成本折現，作為持有至到期投資核算。將股權投資原始成本減去固定收益折現部分作為長期股權投資核算更為合理。
（二）采用“成本法”或是“權益法” 在確定對非IPO項目采用“長期股權投資”進行核算后，還需進一步確認是采用“成本法”還是“權益法”。有限合伙私募股權企業的主業就是投資，往往占有被投資企業較大的股份，但對投資項目的選擇和管理均由普通合伙人負責，甚至某些項目普通合伙人能對被投資企業實施控制、共同控制或重大影響。普通合伙人占合伙制私募股權投資企業的份額是較少的，這種情況下能否認為私募股權投資企業對被投資企業有控制、共同控制重大影呢。如上例的甲基金，若投資于乙企業占其40%的股份，并由A基金管理公司派出董事會成員對乙企業具有重大影響，能否認為甲基金對乙企業具有重大影響呢？筆者認為，采用成本法核算更適應有限合伙制企業以項目為主體的運作和利潤分配方式，并且基金和普通合伙人是兩個獨立主體，普通合伙人有控制權或共同控制重大影響不改變基金財務投資的本質。因此，有限合伙的股權投資企業，不論對被投資企業的比例是多少，均不能認定對被投資企業具有控制、共同控制和重大影響，只能采用成本法核算。
（三）收益分配按“企業”或是按“項目” 有限合伙制股權投資基金的投資協議，一般規定收到單個投資項目的分紅或退出收益后馬上進行分配，而不是等每年核算完整個企業的稅后利潤后再進行分配，即使有些項目出現虧損也不能影響獲利項目的分配，基金的管理費、托管費也不得從項目收益中退回。目前《合伙企業法》對利潤分配沒有嚴格規定，由合伙人在合伙協議中約定，從一般企業的角度而言，無利潤不分配這是基本原則，但有限合伙的股權投資企業比較特殊，一般投資若干個項目，在項目退出后本金和收益都要退還給投資者，有新的投資項目再由投資者投入，基金的各項費用也由投資者投入。因此，筆者認為，應按項目進行收益分配而非整個有限合伙的股權投資企業。
三、所得稅稅務處理
有限合伙制企業流轉稅與財產稅的規定與公司制企業相同，最大的區別在于企業所得稅。目前規范有限合伙制企業所得稅的文件包括：《關于印發〈關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定〉的通知》（財稅【2000】91號文，下簡稱91號文），主要內容為合伙制企業的應納稅所得額的計算方法；《關于調整個體工商戶 個人獨資企業和合伙企業個人所得稅稅前扣除標準有關問題的通知》（財稅【2008】65號文，下簡稱65號文），主要內容是對91號文按新企業所得稅對合伙制企業的稅前扣除標準作了調整；《財政部國家稅務總局關于合伙企業合伙人稅得稅問題的通知》（財稅【2008】159號文，下簡稱159號文）。
我國《合伙企業法》規定，法人和其他組織也可成為合伙企業的合伙人，91號文規定的對合伙企業合伙人征收個人所得稅的規定不能適用合伙人為法人和其他組織的情況，因此159號文確立了合伙企業應納稅所得額“先分后稅”的原則，將合伙企業應納稅所得額按合伙協議比例分配到各合伙人，按合伙人類別分別繳納企業所得稅和個人所得稅，從而使合伙企業所得稅具有穿透性。2008年新的企業所得稅法實施導致稅前扣除標準的大幅變動，因此65號文對合伙企業所得稅扣除標準也相應作了修改。
從稅法的級次來看，《企業所得稅法》明確規定不適用于合伙企業，但法人作為合伙人也不適用《個人所得稅法》，目前還是由三個效力較低的部門規章在規范，條文非常簡單，存在以下問題：（1）收入計算口徑不一致。企業所得稅法對所有收入作了詳細的規定，而91號文僅規定“收入總額，是指企業從事生產經營以及與生產經營有關的活動所取得的各項收入，包括商品（產品）銷售收入、營運收入、勞務服務收入、工程價款收入、財產出租或轉讓收入、利息收入、其他業務收入。”那是否可以理解，合伙企業獲得的政府補貼、捐贈、營業外收入等項目可以不計入收入總額。（2）《企業所得稅法》規定二十六、二十七條規定的免稅收入和可減征、免征所得稅收入是否適用于合伙制企業。（3）合伙人是企業的，能否以從合伙企業分回的應納稅所得額彌補合伙人的虧損文件未作明確。（4）有限合伙企業從境外取得的所得已在境外繳納所得稅款是否可以限額扣減。（5）合伙企業能否享受加計扣除的稅收優惠。（6）“先分后稅”的具體操作方式尚未明確?？梢?，上述問題是由于法人合伙制企業所得稅繳納具有穿透性，而應納稅所得額的計算又具有獨立性之間的矛盾而引發。筆者認為，對由法人作為合伙人的合伙企業，應明確規定其應納稅所得額計算適用《企業所得稅法》的規定。
私募股權投資企業是一新興事物，與傳統的公司制企業和合伙制企業在組織形式、運作方式上都有區別，帶來對會計核算、稅務處理的新的挑戰。研究其特點并對現有法律、法規進行改進和完善對實務工作有著重要的意義。
參考文獻：
［關鍵詞］非流通股；凈資產；證券市場
一、凈資產是非流通股定價的基礎
非流通股與非公開發行的股權的交易市場由于交易的大宗性和不連續性而不存在莊家和散戶，因而非流通股也就不會存在像流通股那樣的莊散博弈定價機制。那么股權在非公開股權市場上的定價是不是符合成熟市場中的股權定價一般理論呢？筆者認為答案是否定的。原因還是在于監管當局對公開的股票市場的發行管制，禁止非流通股拆細交易，因而廣大中小投資者被排除在非流通股交易之外，加之國有經濟戰略性調整和國有資本與民營資本實力對比懸殊等原因形成了非公開股權市場上股權供給遠大于股權投資需求。
對國有資產定價而言，國資管理部門在國有股權委托人的虛擬性和人交易制度條件下不得不硬性規定國有股權定價的主要依據是凈資產價值。這一定價原則在國有股權轉讓過程中因國家政策明文規定而成為唯一的定價基礎。并且，在國有股權轉讓的示范效應和股權價格聯動效應作用下，使得凈資產定價原則成為風險投資市場和企業并購市場上的非國有股權交易的定價基礎。
從國家國資委公布的相關規定來看，國資委對非上市國有企業改制中涉及的國有資產定價的意見是：“向非國有投資者轉讓國有產權的底價，或者以存量國有資產吸收非國有投資者投資時國有產權的折股價格，由依照有關規定批準國有企業改制和轉讓國有產權的單位決定。底價的確定主要依據資產評估的結果，同時要考慮產權交易市場的供求狀況、同類資產的市場價格、職工安置、引進先進技術等因素”。國資委對上市公司的非流通定價的原則是：“上市公司國有股轉讓價格在不低于每股凈資產的基礎上，參考上市公司盈利能力和市場表現合理定價?！?/p>
從國資委監管的角度上看，國資委在國有資產定價上只控制底限，只要轉讓價不低于凈資產，具體實施就是買賣雙方的市場行為，國資委并沒有硬性規定。由于國資委在確定國有股轉讓定價時的權威性，因而每股凈資產成為國退民進實踐中占主導地位的定價方法，并且成為所有非流通股定價的主流方法。
二、凈資產定價原則是國有資產轉讓的權宜之計與次優選擇
雖然實踐中以凈資產定價是普遍現象，但是從股權市場上流行的觀點來看，與國有股減持大辯論中占主導地位的“要求國有股按凈資產流通，反對市場化減持國有股”的觀點相反，在非公開股權市場上對國有經濟戰略性調整中國有資產轉讓定價呼聲最高的觀點是讓市場來定價。
對國有資產轉讓和折股的“底價的確定依據是資產評估結果”持不同觀點的學者和官員提出國有資產轉讓應該在過程公平的條件下，實現市場化定價。他們認為評估值由會計賬面價值計算得出，它不會等于國有資產的內在價值（真實價值）,不會得到市場的認可。因此，以評估值作為國有資產轉讓的底價阻礙了國有資產的流動。為打消人們對市場成交價遠低于評估值和凈資產的會計賬面價值是否造成國有資產流失的疑慮，他們提出兩點理由：一是通過在產權交易所公開掛牌交易，保證了交易行為的過程公平與程序公正，而過程公平將保證國有資產轉讓與退出的實質公平，因而市場化定價不會造成大規模的國有資產流失；二是提出所謂“冰棍原理”，即如果國有資本不能迅速退出競爭性行業，那么國有企業的低效率所造成的經營虧損會使國有資產像冰棍一樣，時間越長融化得越多。因而，應該“樹立國有資產只有流動才能保值的觀念”，實行國有資產市場化定價以推動國有資產流動。
應該說在當前的國有經濟調整中，頻繁出現的不規范現象說明過程公平做的還很不夠。推行過程公平有利于糾正或減緩國有企業改制過程的透明度不高，存在暗箱操作以及改制過程中發生的內外勾結、隱匿轉移、侵占私吞國有資產的違紀違法行為。但是也應該注意到，如果國資委放任以實現退出為目標的市場化定價，那么供大于求的市場因素很可能造成國有資本轉讓的市場價格遠低于其內在價值。因而，在當前國有資本退出的市場環境中，推行市場化定價的實質是在過程公平的名義下，將原來掠奪國有資產的違紀違法行為轉變成攫取國有資產的合法程序。
我們認為“冰棍原理”只能說明國有企業改革的緊迫性，而不能證明在當前條件下實行市場化定價的公平性。以交易的程序公正和過程公平保證交易價格的實質性公平需要滿足以下兩個條件中的任意一個：1.交易發生在競爭性市場內。在充分競爭的資本市場中，市場價格就是對資產的內在價值的最好估計，買方的競爭保證市場價格至少是買方對資產價值的最大估計，從而實現資產的優化配置。因而在競爭性市場中的程序公正能保證實質性公正。但是當前國有資本退出市場的買方市場特征明顯。在這種市場條件下，如果國有資產的持有人為實現退出而推出競爭性的市場化定價，則定價基礎不再取決于交易雙方對國有資產盈利能力或內在價值的估計，而僅取決于買方（民營企業與外資）的資本實力及投資意愿。在這種條件下，由買方的資本實力和投資意愿決定的市場價格將遠低于資產的內在價值。
2.交易主體具備維護自身利益的行為能力。當對方出價低于自己的保留價格（底價）時，交易者有能力行使終止交易的權利。由于國有資產所有者的主體虛擬性，國有資本退出不滿足這個條件。所有者的虛擬性使國有資產的轉讓只能依賴人進行，而人目標的多重性使之在國資退出時很難與所有者的目標保持一致。所有者的虛擬性又使所有者無法有效地約束人行為以減少成本。在這種條件下，推行所謂過程公平的市場化定價，會使在國有資產經營管理中已經存在的委托問題由于以下原因在國資退出中表現得更加突出：（1）國有資產轉讓的人強調會計信息的無效性，極大地增強了委托人和人之間，以及各級人之間的信息不對稱性；（2）強調會計信息的無效性，將導致國有資產的保值增值指標無法成為國資轉讓過程中的考核指標，這一做法降低甚至取消了委托人對人的約束機制；（3）在缺乏約束機制的條件下，各級人與委托人之間的效用函數不一致問題更加突出；（4）委托人的虛擬性，使之無法覺察市場交易價格的不公平性，或者即使覺察也無能為力。過程公平保證實質公平的兩個條件，在國有經濟調整中一個也不能滿足，這使得以過程公平無法保證國有資產轉讓的實質性公平。因而，在競爭性國資退出市場建立之前，推行國資退出的市場化定價雖有過程公平之名，卻無公平之實。
綜上所述，國有資產按評估值定價存在嚴重的缺陷——資產的內在價值本質上是無法評估的。由會計的歷史成本計價原則導出的資產評估值往往使優質資產的內在價值高于其評估值，因而按評估值轉讓表面實現了國有資產保值，實際卻是國有資產流失；劣質資產的內在價值低于評估值，因而按評估值定價將無法實現轉讓，國有資產將在經營性虧損中流失。但是，放棄評估值定價的實質是在國有資本的所有者沒有設定保留價格的條件下，放棄對人的約束，由此將造成更大規模的國有資產流失。這可能是國有資產管理部門在現階段沒有取消國有資產評估定價原則的一個重要原因。加快實現國有經濟戰略性調整和國有資產保值增值的當務之急是建立競爭性的國有資本退出市場。
VIE成熱門話題
VIE（協議控股）是近年來產業界熱議的焦點話題。2013年3月，百度CEO李彥宏關于“鼓勵民營企業海外上市（VIE），取消投資并購、資質發放等方面政策限制”的“兩會”提案引發了產業關注。而與此同時，在納斯達克綜合指數小幅上揚的形勢下，近三十家在美上市的中國互聯網公司中有二十家企業股價應聲下跌，包括百度、搜狐、優酷土豆、當當網，以及此前漲幅勢頭較猛的唯品會、歡聚時代等。
在過去的一年中，國內外經濟形勢日益復雜，中國概念股的市場表現亦不樂觀，中國企業赴美上市之路幾乎被完全封閉，但中國概念股的私有化進程卻從未間斷。目前，中國概念股的私有化趨勢由暗轉明。僅僅在2012年，就有12家企業正式宣布私有化方案，分眾傳媒、7天連鎖酒店等眾多熟悉的企業赫然在列。
然而，中國概念股上市之路舉步維艱，國內IPO的重啟亦一推再推。資本退出渠道的不暢通，直接影響了PE（Private Equity，私募股權投資）和VC（Venture Capital，風險投資）的發展，尤其是在中國“全民PE”浪潮過后，一些準備不足的投資機構已經陷入募資窘境。
紀源資本管理合伙人符績勛認為，盡管大環境持續低迷，但一度水漲船高的企業估值逐步進入了合理化，在企業IPO道路受阻的背景下，PE投資無疑迎來了一個“撿便宜”的好時機。普華永道審計合伙人高建斌則認為，隨著相關政策的明朗化，預計2013年下半年PE和VC投資的案例、金額都將迎來新一輪增長。
中概股私有化高峰
數據顯示，2012年赴美上市的兩家中國企業中，唯品會的IPO回報率為177%，歡聚時代的IPO回報率為32%。超預期的市場表現為2013年赴美IPO的中國企業帶來了更多的信心。據業內人士分析，以阿里巴巴、京東商城、去哪兒、大眾點評網、盛大文學為代表的一大批知名電商企業，均謀求在2013年啟動上市。
有投資人認為，中國經濟依然是全球增長最快的經濟體之一，商業機會也非常多，因此美國投資者仍會密切關注中國公司的情況。美國紐約泛歐證券交易所執行副總裁斯考特也預測，中國概念股的上市窗口預計到2013年第二季度能夠再次打開。啟明創投合伙人甘劍平表示，凡客誠品已經做好了美國上市準備，正選擇提交招股書的時機。
中概股私有化或退市的交易也在逐漸明朗，美國德匯律師事務所紐約辦公室合伙人潘惜唇律師在接受媒體采訪時表示，2013年新年假期間，已同時經手了6個中概股私有化、退市類交易，有些已經接近結案，有些則剛剛開始設計私有化架構。如今，中概股私有化趨勢日益加速，最早是一年內發生一兩宗交易，后來是幾個月出來一宗，而如今是一個月出來好幾宗。
“寒冬”播種待秋收
盡管中概股問題還未明朗化，針對中國市場的股權投資卻不能停止腳步。從投資的角度來說，“寒冬”的產業背景，恰恰是是投資的最好時期。投資者在此時更容易找到好的企業，且估值等條件更好談。同時，大浪淘沙過程中，好的企業更容易凸顯自己，在行業中脫穎而出。因此，投資者應更正面地看待當今市場態勢，寒冬不是壞事，反而為投資人提供了幫助那些優秀企業做得更好的機會。
清科集團統計數據顯示，2013年2月中國創業投資暨私募股權投資市場共發生投資案例19起，披露金額案例15起，投資總金額6.44億美元。2013年2月16日，京東商城獲得了來自沙特王國控股公司領投的4億美元融資為2月投資最高案例。另外，紅杉資本出資1.5億元入主民營公司新經典文化、青芒果，凱旋創投千萬美元完成A輪融資、北森獲經緯中國、紅杉資本B輪投資，禹容網絡亦完成了新一輪融資。
投資機會取決于三個條件：宏觀市場噪音的減少、企業估值趨于理性化、用戶習慣轉變。以TMT（Telecommunication、Media、Technology，電信、媒體、科技）行業為例，未來互聯網離不開幾個關鍵詞：移動、社區化、大數據、云計算。這幾個關鍵詞意味著市場正在發生巨大的變化，這種變化在于用戶的上網習慣發生了巨變，從傳統的PC轉移至目前的移動互聯網。
當前，產業界認為中國未來整體經濟仍將走上升通道。隨著中國消費、城鎮化以及高科技領域的發展，這些領域內高速成長的企業亟需PE和VC投資。而經過了產業寒冬的新一輪洗牌，有些公司在價格、價值方面也有一定的回歸，這些都顯示出了利好消息，并將推動投資數量不斷上升，投資總量持續增加，保持健康增長態勢。而從具體行業看來，互聯網、消費、旅游、醫療健康等行業依舊會是投資的熱點。
運營合伙人成新熱點
與投資進程相比，PE和VC的募資則顯得頗為艱難。2013年2月，中外創業投資暨私募股權投資機構新募集基金金額環比銳減73.2%，同比大幅縮水85.2%。而隨著募資趨難，PE和VC們正在尋找突破困境的方法，結構化、雙GP（一般合伙人）、平行基金等一些創新架構設計的產品陸續出現。
有業內人士指出：PE和VC粗放型發展投資的時代已經過去了，回歸到投資本質，對GP團隊的要求會越來越高，對被投項目精準的判斷以及投后管理能力提出了更多的挑戰。而針對“投資后如何管理”的難題，“運營合伙人”概念被推到了臺前。
亞洲創業基金相關研究顯示，運營合伙人是被各大PE機構聘請，專職管理投資組合企業的經理人，他們屬于PE投資之后實施管理的重要組成部分。
事實上，早在十幾年前，“運營合伙人”即在成熟的美國PE機構中扮演著重要的角色。以KKR為例：其在2000年正式確立了運營合伙人模式，自建了內部運營部門Capstone。隨后的十二年間，這種模式在全球風靡開來，而Capstone的60人專家規模也因此成為了衡量功能型團隊價值創造能力的標尺。
KKR Capstone亞洲區負責人Scott Bookmyer指出：“這是種實戰模式，不同于以往的顧問模式?！蓖ㄟ^這一創新，KKR拋棄了舊有的外聘顧問模式，建立了專屬運營專業人才儲備，以備投資組合管理的不時之需。KKR運營合伙人模式的建立，能夠確保這些附加價值創造者與投資機構和投資組合企業的利益保持一致，使三方利益最終統一為一個整體，有效防止了運營合伙人因外來利益引誘而心生異念。因此，多數亞洲LP（私募股權投資者）也逐步開始認同這種模式的存在價值。
當然，對于運營合伙人來說，其個人閱歷與對投資組合、PE機構、交易團隊的影響是成正比的，也對其個人賠償金和日后在機構中的地位有決定性的影響。
運營合伙人的出現及迅速發展，映射出PE和VC在“瘋狂投資、超高回報”的好時代過去之后，開始重新審視自身投資效率的心理。增強對投后管理的重視，在增加被投企業附加值的同時，這也成為未來PE/VC賺錢的重要法則。
【關鍵詞】OTC市場；股權估值；中小企業；做市商
THE DISCUSSION ON STOCK VALUATION IN OTC MARKETS
Abstract： A healthy equity valuation system will promote the long-term development of the OTC market， and will provide more national and transparent financing channels for those small and medium-sized enterprises. The stock valuation methods used in the OTC market of North America are based on those methods used in the main board markets. In practice， some adjustments are necessary and important. For those small and medium-sized enterprises in China， the stock valuation methods are determined by the characteristics of business. The stock value is inextricably bound to the trend of earnings. The combination of several valuation methods is necessary. It’s better to avoid too many assumptions and complex process. Discount or premium on valuation is the result of risk-return trade-off.
Key words： The OTC market， stock valuation， small and medium-sized enterprises， market-maker
1、股權估值體系是OTC市場長期發展的基石
OTC市場，即柜臺交易市場。在國外，OTC市場的上市公司通常OTC市場上柜公司通常分為四類：尋求低成本掛牌的外國發行方；因缺乏規模、資本或其他條件而無法在主要的證交所上市的新興高成長公司；從主要交易所摘牌的公司；不愿受主板交易制度和披露規則等嚴格約束的公司。
一個好的OTC市場，需要有如下功能：需要及時披露交易價格等信息；需要滿足買賣雙方的流動性；上市公司能夠被估值；能夠滿足上市公司或產品融資需求；能夠提供保持誠信的機制。
OTC股票從性質上講比主板股票風險更高、波動性更強。只有具有價值發現功能的OTC市場才吸引企業前來融資，才能吸引投資者進行交易。
只有建立起健康的股權估值體系，才會促進OTC市場的長期發展，才能為中小微型與創新企業提供全國性、富有透明度的融資渠道，在合理保護投資者的前提下，促進實體經濟發展并提供大量就業機會。
2、OTC市場股權估值方法研究現狀
2.1北美OTC市場已經形成較為完善的股權估值體系
表1：北美常用的估值方法
2.1.1 EBITDA：一個重要的指標和可比基數
EBITDA在北美的股權估值體系里是個重要的指標。它被用來代表現金流量，讓投資者對不同公司進行比較，甚至還被應用在跨行業比較上。
最初是做杠桿收購的投資銀行家們推廣了EBITDA的應用。EBITDA利息覆蓋率（EBITDA除以財務費用）可以用來分析公司的償債能力。
通過去除折舊攤銷、利息和稅收等項目，EBITDA使投資者能更為容易地比較各個公司的財務健康狀況。擁有不同資本結構、稅率和折舊政策的公司可以在EBITDA的統一口徑下對比盈利能力。
尤其是初創階段的公司，前期投入會導致較大的折舊攤銷，EBITDA可用來做為估值的重要參照指標。
例如，EV/EBITDA經常被應用于：比較那些利潤度很低的公司；比較資本結構不同、債務層次較多的公司；進行杠桿收購時常用的估值方法；消除公司不同的資本化模式帶來的盈利主觀調整。
2.1.2 PEG或PEGY：成長股估值的重要方法
如果公司是盈利的，收入也可通過查看市盈率與增長比率或PEG率正?；?。對于低增長可比分析而言，有時也用PEGY率，即市盈率/（盈利增長率+股息收益）。
其優點包括：考慮到行業趨勢和成長前景，可對不同增速的公司進行估值調整；按照目前市場條件計算估值倍數；可提供估值可比標準。因此，PEG或PEGY更多地被應用到成長股的估值。
2.1.3 北美OTC市場股權估值的特點：重要而又藝術的估值調整項
在美國OTC市場，私營公司估值以主板上市公司估值方法為基礎，但是又做了一些必要的調整，包括：
風險折讓，如流動性風險折讓、收入模式單一風險的折讓等；
根據行業和公司經營特點，用不同的估值基準來替代更常見的收入和現金流倍數等；
管理團隊對公司經營的影響；
產業整合、內在增長、現金流等其他因素。
同時，資本市場的資金供求情況、資本市場對某些特定行業的資金流入情況等，也都會影響到OTC市場上柜公司的估值。
例如，Facebook發行上市是經典案例。投資人當時過于樂觀導致估值溢價幅度過高。投資者以google公司的單位客戶價值為參照標準，并按照google公司25%的凈利率對facebook進行盈利預測。當時google等公司的PE大約在15倍左右，市場在假設facebook更快增長的前提下，給出基于5年后EPS的20倍PE估值水平。假設股權投資必要回報率為9%，38美元的發行價意味著公司5年收入復合增長60%才會給投資者合理回報。2012年上半年facebook營收增長38%，低于市場預期，同時IPO股票供給量過大，市場流動性難以承擔，上市后投資者隨了巨大的市場波動。
2.2我國OTC市場股權估值體系還在探索階段
與國外上百年的OTC市場歷史相比，我國的OTC市場還處于起步階段。截至2013年11月18日，在新三板掛牌的345家。國內對OTC市場的研究多在市場建設方面，對OTC市場股權估值的研究較少。
目前我國新三板市場也未建立做市商制度，轉板過程也比較復雜，必須走IPO程序。因此，新三板公司股權的流動性較差，估值更多是借鑒PE公司的股權估值水平。
根據目前新三板市場擴容方案，做市商系統可能于2014年中期上線。新三板掛牌公司轉板機制也有望建立，新三板公司存在直接繞過IPO轉板上市的可能。上述政策將改變新三板公司股權交易的流動性，進而會引發股權估值方法的變革。我國OTC市場股權估值體系也將日益完善。
3、做市商：OTC市場股權估值的引導者
3.1做市商的盈利模式決定了股權估值的重要性
OTC市場交易制度一般采取做市商制度。做市商是指在證券市場上，由具備一定實力和信譽的證券經營法人作為特許交易商，不斷向公眾投資者報出某些特定證券的買賣價格，雙向報價并在該價位上接受公眾投資者的買賣要求，以其自有資金和證券與投資者進行證券交易的交易商。
做市商通過這種不斷的買賣來維持市場的流動性，滿足公眾投資者的投資需求。做市商通過買賣報價的適當差額來補償所提供服務的成本費用，并實現一定的利潤。
做市商主要有以下兩種盈利模式：
以賺取交易傭金為主。以此為目的的做市商每日最大可能的進行點選成交，盡量創造交易量，即使報買與報賣的價格相差無幾，也可以賺取交易傭金。該種方式的優點是風險低、盈利穩定，對資本金占用小；缺點是由于整體交易量有限，收益總額相對不高。但是如果交易量份額占比較高，也可以取得可觀的收入。例如，臺灣興柜市場做市券傭金率上限為5‰，按照07年最高成交金額3100億新臺幣計算，去掉做市部分，其傭金上限可接近16億新臺幣。
以賺取資本利得為主。以此為目的的做市商首先選取優質股票，再爭取做市商資格，每日僅盡最基本的做市義務。在預期的時間內買入股份，如果未來股價上漲，再將股票拋出，從價差中受益。該種方式的優點是收益率和金額均相對較高；缺點是風險大、盈利波動性大，對資本金耗用大。
OTC股票從性質上講比主板股票風險更高、波動性更強，無論做市商采取哪種盈利模式，估值錯誤均會對自營業務帶來更大的風險。
3.2做市商需要承擔價值發現的作用
在柜臺市場上柜的公司一般規模比較小、業務較為單一，且多來自新興產業，業績波動大，投資風險也較高。一般投資者難以直接根據公司披露信息進行估值，需要做市商發揮其專業優勢，引導投資者，發現公司價值，保證了柜臺市場交易的持續性。
在交易過程中，做市商所報的價格是在綜合分析市場所有參與者的信息以衡量自身風險和收益的基礎上形成的，投資者在報價基礎上進行決策，并反過來影響做市商的報價，從而促使證券價格逐步靠攏其實際價值。
上柜公司的股權交易能否連續，在于其定價能否合理。過高的定價會帶來摒棄價值的炒作，最終會損害投資者利益，也不利于上柜公司的市值管理和持續融資；過低的定價會損傷上柜公司的積極性，不利于上柜公司的價值發現，也損害了投資者的積極性，使其資金向能合理定價的市場流動。
此外，柜臺市場要求做市商必須持續交易，這對做市商在資本定價、流動性判斷、經濟預測能力等方面提出了較高的要求。
4、關于我國OTC市場股權估值方法的思考
4.1根據上柜公司盈利特點選擇合適的估值方法
OTC市場是投融資雙方提供流動性的平臺，上柜公司既可能來自于新興產業，也可能來自于傳統產業。
對于分紅穩定的上柜公司，可采取DDM絕對估值方法；對于新興行業的上柜公司，可采取PEG估值方法；對于盈利較少或尚未實現盈利的發展初期的上柜企業，P/S、EV/EBITDA等估值方法；對于經營穩定的行業，可采取DCF、P/E等估值方法；對于資本消耗型上柜公司，可采取P/B等估值方法；對于房地產類上柜公司，可以采取重估凈資產法；對于資源品上柜公司，可以采取市值/儲量法。
4.2多種估值方法互為補充
估值方法并不是排他性的，事實上，北美私募股權公司經常會使用多種估值方法對投資標的進行估值，最終確定一個合理的估值區間。
例如，新興行業上柜公司適用于PEG估值方法，同時并不排斥DCF等絕對估值方法。因為在運用DCF估值方法時，可以對上柜公司的未來發展階段進行更為清晰的劃分，同時通過對其自由現金流的預測，更為清晰地把握其盈利模式和成長性。
4.3對折價和溢價的設定最具挑戰
OTC上柜公司收入單一、盈利波動大；有很多公司處于非常細分的小行業，找不到可比公司。在找到合適的估值方法后，根據上柜公司特點對估值結果進行修正，是OTC上柜公司估值中最具挑戰性的部分，也是影響估值合理性的關鍵步驟。
在確定OTC上柜公司估值折價或溢價水平時，下面幾個因素應該被重點考慮：股權交易的流動性；盈利的穩定性；管理團隊的能力；產業的發展趨勢；公司的競爭優勢；信息的真實性；OTC市場股權資金供求的趨勢和格局；是否有風險對沖工具；股權是否有被稀釋的可能性。
表2：OTC上柜公司估值折價和溢價的確定
4.4避免過于復雜的過程及過多的主觀假設
OTC上柜公司普遍具有規模小、業務單一的特征，其盈利的波動性也相應加大，投資風險高于主板投資。但是，過于復雜的估值過程或過多的主觀假設均會造成較大偏差，進而引發定價失敗。
4.5盈利趨勢的判斷仍是最關鍵的部分
無論是主板上市公司，還是OTC上柜公司，未來盈利和股東回報的判斷，仍然是整個估值體系的基礎。通過盈利能力、營運能力、償債能力、成長性、現金流情況等財務數據進行驗證，既可發現上柜公司的經營風險，又可發現上柜公司的經營拐點。
參考文獻
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關鍵詞：股權投資 估值陷阱 規避策略
國內股權投資行業經過十多年發展，逐漸步入“資產荒”。宏觀經濟進入新常態，整體發展速度有所下降，這是需求多樣化，消費升級等倒逼供給側改革，迫使傳統產值大戶轉型乃至淘汰，資產重新洗牌。以“互聯網”或“互聯網+”為主要特征的新型服務或制造業同期突飛猛進，變化速度遠遠超過了漸進式發展。在股權投資推動下，前期優質企業無論是經營者還是投資者均得到雙贏局面。當下，有資產又有發展前景的企業越來越難找，而資產輕盈、理念或技術先進、或模仿運用互聯網的企業越來越多。這種變化正在對經濟發展發生著深刻影響，迫使股權投資也越來越面向早期企業。在經濟換檔時期，如何在風口浪尖上把握初創企業投資的真正價值，既要積極介入，又要審慎應對，防止落入陷阱。
一、當前股權投資面臨的主要陷阱
（一）行業陷阱
宏觀投資方向選擇國家或地方支持的行業理想正確，但國家鼓勵的行業很快遍地開花，形成大面積的同質競爭，或有占得先機的企業能發展起來，慢一拍就會困難重重。行業分析總會提及以國內為主的大市場基礎與增長潛力，這種純理論分析從邏輯上沒有錯誤，也非常誘人，且可以找到很多現成的資訊材料支撐其觀點。但投資畢竟是投標的企業，不是行業，企業在行業中的地位是真正價值所在，要想擠進行業并擁有地位，代價巨大。俗語說“只有倒灶的企業，沒有倒灶的行業”，有它一定的說服力。如果項目70%描繪行業而20%分析企業，基本可認定不值得投資。企業自身信息最為根本，一些個案“偷梁換柱”，掩人耳目，說明盡調不充分，了解不到位。若以理論銷售額或注冊用戶數估值的個案，會產生錯覺，似乎這樣好的行業和市場，企業占1%的份額應該沒有問題，而現實并非如此簡單。在消費市場，那些已上市的公司，如建材、家具、服飾等要做到市場的5%并不容易，整w市場雖大，因供給充足，消費多樣化，誰也當不了老大。在電商領域，有“阿里”示范效應，類同企業以所謂的細分市場紛紛進入，如果產品同質較多，就很難超越，且“阿里”還有許多配套服務，新電商難以做到。但農村電商平臺，由于貨源的獨特性、差異性、地域性明顯，仍有潛力，“阿里”也早有布局。當傳統電商已較為成熟時，因移動互聯網、人工智能的興起，不僅帶動了電商新的增長，更帶動了另一些新業態的發展，如社交、互聯網金融、游戲娛樂、機器人等。所以行業好并非企業好。
（二）技術陷阱
技術性企業，會詳細描述技術的先進性，工藝的先進性，應用的廣泛性等。初創期技術性企業，先進性一般真實存在，所謂的“陷阱”不一定指技術本身，而是技術轉化為市場份額的能力。不能轉化為服務能力與市場占有能力，就發揮不了價值。技術人員創業，往往過于專注、迷戀技術本身，忽視技術市場化。還有把手段、工具理解成技術，在互聯網領域尤其明顯?；ヂ摼W誰都可以用，技術是背后的硬件與軟件，叫“信息技術”可能更加確切。一些打著互聯網技術的初創企業，同樣面臨市場適用、適應性問題?；ヂ摼W企業以標桿企業為參照，以市場基數為吸引，以非常手段吸引用戶為增長常態，殊不知互聯網太發達而用戶忠誠度非常差，難以持續增長，極可能產生新一輪的泡沫，P2P倒閉潮就是教訓。還有，技術占產品的比重過小，常規技術仍占產品大部分，技術的通用性差，夸大新技術的預期貢獻等也會影響估值。技術的替代與競爭格局同樣是不可忽略的重要內容。
（三）退出陷阱
股權投資以增值退出為目標，與被投資企業是階段性合作。資金引入方正是掌握了投資人的這個特點，會把退出的預期設定得非常漂亮，通常以當前PE倍數為投資估值，以首次上市退出時的PE倍數來比較闡述預期收益。這種方法預測收益在1倍以上，年化20%以上。目前市場首次上市PE在22倍左右，成為重要的退出參照指標。如果股權不能公開上市流通，不能如期上市，價值得不到體現，新三板就是一個例證，普遍有價無市。投資以上市退出為最佳、最優、最理想化的選擇，而非最實際、合適、靈活的選擇，前期設計理想目標可為上市，退出路徑要多重設計，理性、客觀地分析各種可能性與保障措施而不是盲從。從投資到退出少則三年，多則五年以上。能預計三年已是不易，測算五年以上更難，如果前期利潤水平設得很好，當真正上市要體現的時候業績平平，對投資人退出并不有利，對企業再融資也不利。期待在風口上很快飛起來，如果不可持續，會跌得很慘。如果退出預期僅僅是數據模型技術的支持而非企業內部資源性的支持和外部政策環境的保障，多數會落空。特別是當利潤還沒有產生，不以利潤的倍數來估值的企業，退出預期更具不確定性。
（四）業績陷阱
投資企業也是投資經營者，民營企業往往一個人決定企業的成敗，不同經濟發展階段，企業的成敗，管理者貢獻度不一樣，行業選擇好，站在風口上，不想賺錢都難。如果選擇了成熟行業成熟期的企業，業績掩蓋主角的真正能力，企業免不了要走下坡路。一個人可以有很強的能力，很高的覺悟，很優的品德，但企業就是一個利益共同體，沒有共同的利益機制與風險管控，限入困境是早晚的事。好比說一個人可以走得很快，但一隊人可以走得很遠。限入困境的企業特征相同：盲目擴張，無效資產太多而靈活有效資產太少。對于初創團隊，像那些智慧性創意企業，僅是創意和藍圖，許多條件并不具備，尚無業績可言，估值非常困難，完全是天使或風險投資，要避免團隊和個人以過往的業績、他人的成果、同業的表現來推斷當前和今后的狀態。平臺不同，技術不同，競爭不同，都有可能帶來完全不同的結果。要注重團隊具備的上下游資源及自身投入的程度，避免完全玩投資人的錢。某企業，當時利潤已是1億元以上，領導信心暴漲，預期三年內上市，引進資金用于簡單擴大再生產和非生產性配套，并按生產能力購置原材料，沒想到一年后風云突變，原材料價格大幅下降，產成品需求大幅萎縮，銀行貸款已高居不下，三重壓力之下，很快陷入虧損，談什么上市呢？！更為可怕的是主要領導對此認為全是宏觀政策的事，與他正常的經營沒有關系，仿佛微觀企業是個獨立王國。顯然看錯了真正業績，投錯了人。
（五）交易陷阱
交易圍繞投前估值和投后估值。例：一家企業投前估值4億，引進1億，投后估值就是5億，投資占投后的20%股比，邏輯上沒問題。陷阱在于交易估值基礎與架構設計。某例：一家企業旗下只有一個控股51%的子企業，尚未投產，仍需投資3000萬左右年內可能投產，正常情況下年利潤1500萬。該企業還準備收購兩家同類企業，預計收購價8000萬，這兩家正常年利潤合計1500萬，由于該行業帶有一定的準入門檻，投前估值為PE的15倍，即33750萬，準備引進1.1億（其中1000萬元由原股東投入），投后估值44750萬，新投資人1億占比22.35%。盡管標的企業可能具備同業并購與運營能力，但當下其實沒有利潤，按預計未實現的利潤估值缺乏基礎。即便預期能夠實現，前提是1.1億元新的資金投入。換言之，沒有新投入，利潤子虛烏有。也可理解為拿投資人的錢產生的利潤再以一定的倍數賣給投資人，完全忽視了資金的先后關系與作用。若企業已經完成并購再引入新的投Y，估值還有一定道理。如果企業前期借了1億完成并購，新的投資資金用于置換1億貸款，從估值角度，新資金可以減少原負債資金的利息支出，相應增加的利潤是新增資金的作用，理論上這塊“利潤”也不應作為估值基礎。因此，在考慮投后估值時，交易的方式也十分重要，要考慮資金作用新增的利潤，在以利潤作為估值測算PE倍數的時候予以剔除。有些個案資金的直接作用并不明顯，剔除資金平均成本以上的收益才視作估值利潤比較合理。
那些由專業機構制作的投資項目推薦書，理論體系、技術手段比較成熟，個個精彩紛呈，普遍存在樂觀預期，但信息不對稱，要斗智斗勇地博弈，為避免掉入陷阱，重現青天白云，仍是有道可循的。
二、應對陷阱的基本策略
（一）回歸商業本質
很多人講情懷，但投資就是生意，是更為直截了當的生意。項目講得天花亂墜，最終應回到商業實質加以辨別。簡單講，就是“要多少錢，辦多少事，得多少效果，講投入與產出”。細分起來就是為什么在這個階段投這些錢，不多也不少，夠不夠辦這些事，這些事的輕重緩急如何，是否有利于價值提升，能否起到預期效果，這些效果可能是多緯度的，也可能是單一的，但最終都為提升商業價值服務。衡量這些財務模型層層細化可以起很大作用，其內部的商業邏輯性、合理性，要素之間的匹配性基本能反映出投入與產出的真正效果。從中可以發現：一些企業重研發但市場推廣少，一些企業重收入的樂觀增長，但增長的支撐卻未能找到落腳點和人、財、物的相應投入與增長，一些企業可能收購的是無效資產或低效資產或是重資產，反而攤薄利潤，一些企業老股轉讓，并無新增資金，缺乏新增長點的依據等。投入與產出一定有著內在的邏輯，是政策的產物，不是模型本身的技巧產物。
（二）以市場開拓為核心
任何企業的成就都離不開用戶的需求，一個市場定位精準，能夠持續加強市場拓展與維護的企業，一般不會只是說說故事的企業，市場團隊及其資源配置高低，一定程度上能反映企業的市場價值。某企業家說，他們企業300人的營銷團隊就是最大的核心競爭力，其他企業難以企及，只有被模仿，難以被超越。做生意雖講共贏，許多時候推銷是求人的事，做好了，當然是能力強。對一些新型企業，不息代價開拓市場，完全顛覆了傳統盈利模式，衡量它的生存能力即為第一要務，如果燒錢很快把自己燒死或錯失最佳融資期，顯然不是好企業。至少在每一階段要有相應的資源匹配，能夠使其生存到下一輪融資，不然前期成無效投入，完全變成沉沒成本，一旦無人接盤，滿盤皆輸?！安蛔寗e人活，也很快燒死自己”的競爭不應受到正當市場的推崇。
（三）共同的價值觀
前期討價還價在所難免，畢竟有各自的利益歸屬，但真正合在一起就是利益共同體，有共同的價值觀非常重要。表現在：共同都朝上市的目標邁進，，大局為重；不以眼前的利益得失為重，共同打造最佳二級市場的市值來實現價值；引資更是引智，共同發揮各自的資源與智慧，共促企業價值提升；能保持正常的信息披露，增進了解與互信。共贏的局面是共同價值觀帶來的，經營團隊處在核心環節，能夠認同并踐行共同價值觀就有可能成為好企業乃至偉大的企業。人是最活躍也是最復雜的生產力，松散而沒有鎖定的團隊一般不具有共同價值觀，若以打工的心態而非老板和主人的心態與機制，成員中急功近利，損企利己的可能性很大。
（四）可靠穩定的機制
共同的價值觀并非空中樓閣，需要穩定的機制作保障。利益機制是核心內容，利益與作用大小掛鉤，與風險匹配。團隊的穩定與鎖定很大程度也是利益與風險的安排問題。目前對團隊多偏重正向激勵，這種激勵應基于持續服務企業與個人共同的投入更為合理。看待一個團隊的好壞，不僅是主要領導個人的權威問題，也是整體利益機制設置的合理問題。如“華為”映入大眾視野的不僅是它的行業地位，更是合理的內部分配機制、利益共享機制，這種機制對于目前階段“華為”的成功具有根本性的作用。
三、結語
