序言：寫作是分享個人見解和探索未知領域的橋梁，我們?yōu)槟x了8篇的解除保全申請書樣本，期待這些樣本能夠為您提供豐富的參考和啟發(fā)，請盡情閱讀。

第1篇

關鍵詞：訴訟保全；財產保全；救濟制度

一、財產保全的種類

財產保全可分為兩類。一類是訴訟保全，是指在法院受理后、審理完畢之前，由申請人向法院提出申請，法院采取強制措施。訴訟保全在財產保全的數量中占大多數。另一類是訴前保全，是指在向法院前，申請人即向法院提出申請，法院采取強制措施。

訴前保全與訴訟保全最主要的差別是提出保全申請的時間是在之前。但法院內部對訴前保全掌握較嚴，一般要根據具體情況審核，是否不采取保全措施債權人的合法權益便將遭受難以彌補的損失。訴前保全必須報經法院相關領導批準。另外，債權人必須在法院采取強制措施后十五天內向法院，如果逾期不的，法院將解除訴前保全措施。

二、財產保全的主要程序

1、向有管轄權的法院。法院立案庭立案后，申請人即可向法院提出書面的要求進行財產保全的申請。實務中，越早提交申請，對申請人越有利。通常在時就直接提交財產保全申請書。

2、向法院提交財產保全費用和適當的擔保。財產保全費用由法院審核確定，但最高不超過5000元。有些法院可能還會要求申請人預交一定數額的外地出差差旅費。同時，在申請財產保全時，需要提交適當的擔保，如果是房產擔保，保全金額高于房屋登記價格的，需要進行評估。而且有些法院對于評估報告有特別規(guī)定。申請保全前，最好先打電話到法院進行咨詢，以便有效解決問題。

3、法院立案庭作出進行財產保全的裁定書，將有關保全材料移交保全部門。

4、申請人應及時與保全部門負責本案保全工作的法官聯(lián)系，并向其提交已掌握的與被告相關的財產線索及證明材料。

5、根據保全法官的日程安排，及時配合其完成財產保全工作。

6、保全工作完成后，申請人應及時簽收保全相關財產的清單和保全告知書。

對法院來說，采取保全措施有一定的時限。法院接受保全申請后，必須在四十八小時內作出裁定；裁定采取財產保全措施的，應當立即開始執(zhí)行。但“立即”如何理解，并未有具體的法律規(guī)定。

三、民事訴訟需要進行財產保全的原因

財產保全是指為了保證將來生效民事判決能夠得到切實執(zhí)行，或者為及時、有效避免債權人的合法權益受到難以彌補的損害，根據法律的規(guī)定，由債權人提出申請，法院依法采取的限制有關債務人財產處分或者轉移的強制性措施。由于某些債務人轉移財產、逃避訴訟與執(zhí)行的行為非常普遍，特別是涉案金額較大的案件發(fā)生后，如不立即采取一定的保護措施，債務人可能會迅速轉移其可供執(zhí)行的財產，債權人的合法權益便可能會遭受嚴重的、甚至是難以彌補的損害。而如果保全了債務人的主要財產后，債務人便可能被迫應訴，或者主動與債權人就歸還債務進行談判。因此，財產保全是民事訴訟的一項基本的權利保障措施。

四、可以進行財產保全的對象

根據法律的規(guī)定和現實情況，可以進行財產保全的對象主要是被告所有、占有、享有的實物財產和財產權利。具體主要有：

1、被告在銀行開立的賬戶（戶名必須與被告名稱一致）及存款。

2、被告在房地產交易中心登記在案的、擁有所有權的房產，或者擁有使用權的土地。

3、被告對外投資的股權、持有的股票、債券及股息、紅利等收益。

4、被告擁有所有權的車輛。

5、被告擁有所有權的廠房、機器設備及原材料、半成品、產成品等貨物。

6、被告享有的對其他人的到期債權，其他人應付給被告的租金等。

7、被告享有專用權的專利、商標等知識產權。

8、其他各類被告擁有金錢價值和權利的財產。

五、申請財產保全擔保物的種類

由于采取保全措施有較為急迫的時間要求，法院可能無法及時、準確地審核采取保全措施是否存在錯誤。因此，法院可以依法責令申請人提供相應的擔保；不提供的，駁回保全申請。如因申請財產保全錯誤，而給被告或者其他人造成損害的，申請人應承擔賠償責任。

根據深圳法院的做法，提供的擔保物可以是現金，可以是房產或土地，也可以是有關單位的書面保證。提供現金的必須到達法院代管款賬戶。提供房產、土地的，必須提供相關的權屬證明，評估報告，由法院進行查封，但不要求必須是申請人所有。提供保證的，個人提供的法院一般不接受；單位提供的，必須提交經法定代表人簽字并加蓋公章的保證書、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、近期的資產負債表原件等材料交法院審核。

六、訴前財產保全與訴訟中財產保全的區(qū)別是

1、主體不同。訴前財產保全制度是由利害關系人在前向人民法院提出；訴訟中財產保全是當事人在訴訟進行中申請財產保全。訴訟中財產保全應當由申請人提出申請，必要時人民法院可以依職權采取保全措施。訴前財產保全由利害關系人提出申請，法院不得依職權采取保全措施。

2、時間不同。訴訟中財產保全提出時間應當是在案件受理后、判決生效前；訴前財產保全向有管轄權的人民法院提出申請必須在前。

第2篇

2011年12月12日，原告數控立體雕刻機(以下簡稱雕刻機)專利權人吳善旺的人向上海市第一中級人民法院(以下簡稱一中院)提交了證據保全申請書，申請對上海某區(qū)家具廠(以下簡稱家具廠)內一臺涉嫌專利侵權的雕刻機進行證據保全。同年12月26日，一中院作出(2011)滬一中民保字第26號民事裁定書，裁定以拍照、攝像的方式保全被申請人家具廠內的雕刻機一臺。2011年12月28日，一中院的兩位保全法官到家具廠進行了拍照、攝像等證據保全，保全時還發(fā)現了另外一臺涉嫌侵權的雕刻機，并當場對家具廠的總經理做了調查筆錄。2012年1月12日，原告人到一中院家具廠侵犯原告發(fā)明專利權。同年1月16日，一中院正式受理原告訴被告家具廠侵害其發(fā)明專利權案，案號為(2012)滬一中民五(知)初字第24號，并立即排期定于2012年3月7日開庭審理。2012年1月31日，被告家具廠主動與原告吳善旺達成和解意向，并簽訂了和解協(xié)議，被告向原告支付一定的專利許可使用費，并承諾不再購買和使用其他侵權機器。

立體雕刻

2011年12月8日中午，我接起手機，電話那頭傳來一位男士的聲音，一聽便知是浙江人。這位男士說話中氣很足，語速很快，自稱是浙江臺州一家企業(yè)的老總，叫吳善旺。吳善旺在電話中說，他于2008年發(fā)明了數控立體雕刻機專利，因其實用性強、市場廣大，不久仿造者便蜂擁而至，為此，他在全國各地維權。最近，他發(fā)現在上海也有大量侵權產品使用者，了解到我打過不少成功的專利侵權官司，這次在上海維權欲聘請我作為其人，對此我欣然同意，并約定次日上午到所面談。

次日一早，我還未到所，吳善旺在電話中就說已到我所門口，好在助手張兵已到，便先予接待。我到的時候，吳善旺正在介紹他的專利，見到我便起身與我握手。吳總約四十來歲，個子不高，精神飽滿，是個典型的浙商，精明能干，雷厲風行。吳總先介紹他的企業(yè)是玉環(huán)圣弘法數控雕刻設備有限公司(以下簡稱圣弘法公司)，主打產品是數控立體雕刻機，年產值規(guī)模已近億元。在交談過程中，我感到吳總不但善于經營，而且還崇尚發(fā)明創(chuàng)造，近年來在雕刻機上申請了不少發(fā)明專利。

涉案專利是吳總于2008年3月6日向國家知識產權局專利局申請，并于2011年7月20日授權公告的，專利號為：ZL200810060107.X。該發(fā)明提供了一種立體雕刻機，屬于機械技術領域，它解決了現有的雕刻機滑動不順暢，穩(wěn)定性差和傳動精度低的問題。該立體雕刻機包括機架和固定在機架上方按水平橫向設置的橫梁，在橫梁的側面上設置用于安裝若干刀具的刀具架，在刀具架和橫梁之間設有與水平橫向的橫導軌相連接的橫拖板，在橫拖板和刀具架之間設有以垂直設置的豎導軌相連接的豎拖塊，刀具架固定在豎拖塊上，橫梁下方設有工作平臺，在工作平臺上設置與刀具數量相同的工件夾持機構，在機架和工作平臺之間至少有一條水平縱向放置的縱導軌相連接，在機架上設有用于驅動工作平臺沿縱導軌移動的驅動機構三。該立體雕刻機具有運動穩(wěn)定性高、移動和定位精度高的特點，且可連續(xù)加工，與原來的平面雕刻機相比，速度大大加快。

殺“雞”儆“猴”

圣弘法公司自申請雕刻機專利以來，憑借其專利技術優(yōu)勢，生產了大量雕刻機，產品暢銷全國各地，特別是小型1－12頭旋轉數控雕刻機在市場上更是銷售火爆，但是，隨之而來的是市場上出現了大量的仿造產品。2011年5月，圣弘法公司經調查，發(fā)現有原圣弘法公司員工離職后，將制造技術及生產工藝帶到臺州等地其他公司，生產侵權產品。為此，2011年9月吳總曾先后向臺州和杭州中級人民法院提起專利侵權訴訟進行維權，最終均以調解結案，維權成功。

2011年11月，吳總又發(fā)現上海不少家具廠在使用涉嫌侵犯其專利權的雕刻機。據了解，上海有不少家具廠曾通過商購買、使用圣弘法公司生產的雕刻機，這些家具廠如果都使用侵權產品，將對圣弘法公司的市場銷售帶來嚴重影響。

2011年12月9日當天，吳總就與我所簽訂了聘請合同，并特別授權我所維權，并要求我們對涉嫌侵權產品使用者主張權利，以制止他們繼續(xù)使用侵權產品。接著，吳總解釋了這樣做的原因：一方面是因為雕刻機的仿造者均為散兵游勇，多為浙江的個體小作坊，偷偷地生產，悄悄地銷售，難以掌握其確鑿證據，也難以索賠；另一方面，使用侵權產品的家具廠也是專利侵權者，同樣可以作為被告，而且只要有確鑿證據，也可以要求其停止使用。吳總提出的這種做法似乎有舍本取末之嫌，但卻有異曲同工之妙。因為根據上述情況的對比，專利侵權產品使用者更為方便有利，并且上海這家家具廠是一個規(guī)模比較大的本地家具生產企業(yè)，具有一定的影響，一旦家具廠成功后，就樹立了一個典型，可以震懾其他家具廠，起到殺雞做猴的作用，最終使侵權機器的生產者因銷售下降、成本上升而虧損淘汰。我們聽后，覺得吳總言之有理，便按照他的思路制定了訴訟策略――以家具廠為訴訟被告。

接著，我們根據吳總所提供的相關證據對專利的穩(wěn)定性和是否侵權問題詳細地進行了分析論證。

我們對專利的穩(wěn)定性很有信心，因為涉案專利為發(fā)明專利，在授權過程中已經過國家知識產權局專利局的實質審查。如果是實用新型專利，那么訴前還要經有關部門進行專利檢索，以證明該專利具有新穎性和創(chuàng)造性。

關于是否侵權就要看涉嫌侵權產品的技術特征與專利的必要技術特征是否相同或等同，如是相同或等同則構成侵權，否則不構成侵權。

根據上述思路，我們又對相關證據進行了整理、分析。作為專利侵權糾紛案件的原告，至少需要提供兩類證據，即權利證據和侵權證據。本案中，我們可以向法庭提交國家知識產權局核發(fā)的發(fā)明專利證書，因此權利證據比較簡單。但在侵權證據方面，原告僅提供了一張在家具廠車間內拍攝的涉嫌侵權機器的彩色照片。從照片上只能看出該設備的外形和顏色，難以體現該照片拍攝的地點是被告的車間，更困難的是外形和顏色無法將涉嫌侵權產品的技術特征與專利的必要技術特征進行比對。這些證據難以判斷是否侵權，而且能否立案還是一個未知數。對此，我們再三問吳總照片上的產品是否肯定侵權，吳總果斷地說肯定是侵權產品，他知道涉案產品的來歷。如此，我們提出關于不足的證據可以向法院申請證據保全，加以補強。于是，我們就將原告的專利權證書和拍攝的彩色照片作為初步證據向法院提訟，并申請對彩色照片所示侵權產品進行證據保全。

敲山震虎

2011年12月20日，我派助手王翔向一中院遞交了狀和證據保全申請書。一周后，我們便收到一中院作出的民事裁定書，裁定以拍照、攝像的方式保全被申請人家具廠正在使用的雕刻機一臺。第二天一早，一中院的保全法官就到家具廠車間內進行證據保全，在拍照、攝像的過程中，保全法官意外發(fā)現家具廠共有2臺涉嫌侵權的雕刻機，并對家具廠總經理做

了調查筆錄。該廠總經理說因為涉嫌侵權的雕刻機價格低廉，他便貪圖便宜，從浙江某地購買了兩臺涉嫌侵權的雕刻機。

保全果然起到了震懾作用，在法院證據保全的當天晚上，家具廠總經理便給圣弘法公司吳總打電話，檢討過錯，承認侵權，愿賠償損失，并希望與原告和解。看來法院的保全確實對家具廠起到了敲山震虎的作用，為糾紛的順利解決打下了良好的基礎。吳總將被告家具廠的態(tài)度告訴了我們，我們認為該案可以通過調解解決。于是，吳總授權我們與被告談判調解方案，經過幾輪談判，最終達成和解協(xié)議如下。

1.被告承諾未經甲方許可，不得購買或使用其他侵犯涉案專利的雕刻機；

2.被告自本協(xié)議生效之日起10日內，向原告支付2臺侵權雕刻機的許可使用費5萬元整，原告許可被告可繼續(xù)使用現有的2臺侵權雕刻機；

3.被告承諾若違反和解協(xié)議中規(guī)定的相應義務，則向原告另行賠償50萬元；

4.雙方一致同意由法院根據本和解協(xié)議書出具民事調解書，訴訟費用由被告承擔。

和解協(xié)議達成以后，我們立即將此協(xié)議遞交給法院，并請求法院出具調解書。承辦法官得知后很高興，便擇期迅速制作了調解書。如此，一起難度較高的專利侵權訴訟就以原告勝訴迅速結案。

感由

本案從立案到最終調解結案僅花了1個月時間，其速度之快是前所未有的。專利侵權訴訟因其專業(yè)性強、難度大、環(huán)節(jié)多，通常訴訟周期少則一年半載，多則三年五載，我第一個京、津、滬專利侵權立體訴訟從專利侵權訴訟中止，到專利無效請求，再到專利權屬糾紛，最終到專利侵權訴訟解除中止，并判決認定侵權構成，一圈下來整整歷時五年。本案如此迅速結案，究其原因有如下幾點。

1.思路準確

本案難度歸根結底在于證據不足，僅憑一張照片難操勝券，故決定采取證據保全的方法，借助法院補強證據，以達成功。

2.證據保全威懾力大

證據保全在本案中是一大亮點，起到了敲山震虎的作用。保全的成功迫使被告主動尋求和解，是本案得以迅速結案的關鍵。在一般的專利侵權糾紛中，證據保全對原告來說也是非常重要的。在很多此類案例中，原告能夠掌握的侵權證據都比較薄弱，有時即使知道對方有侵權行為，也無法自行取證，此時就應當考慮申請證據保全，通過借助法院或知識產權局等公權力依法調取相關證據，以確保合理訴求的實現。

第3篇

著名學者郎咸平對德龍事件是這樣分析的，德隆問題的根本原因在于德隆透過“類金融控股公司”結合產業(yè)與金融資本的發(fā)展模式和多元化經營策略的失誤，資金鏈條的緊張是其發(fā)展模式和經營策略的必然結果，外部金融環(huán)境的變化只是德隆問題爆發(fā)的催化劑而已。德隆的戰(zhàn)略目標無疑和其他民營企業(yè)一樣，是要“做大做強”，其模式是以產業(yè)和金融為兩翼，互相配合，共同前進。

但是，實業(yè)與金融畢竟性質不同，總體上講，產業(yè)整合效益的速度無法跟上金融擴張的速度。因此就產生了結構性的差異，風險的防范和控制完全在于這兩者之間的平衡。

7月18日，“失蹤”了一個多月的“德隆系”核心人物--唐萬新從境外直飛北京，得以與央行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會的相關負責人見面，共商德隆危局的處理辦法。唐萬新的回歸舉動表明，中央對“德隆系”金融機構的處理行動已經正式開始。唐萬新現身為達成德隆重組方案提供了可能，因為只有他這位德隆靈魂人物才能對德隆隱秘而復雜的資產關系真正了然于胸。唐萬新的現在的主要活動是配合中央工作組及債權人委員會做好債務清理，特別是幫助理清德隆在所控制的金融機構之間的連環(huán)債務。

“金融帝國”的“連環(huán)債務圈”

據不完全統(tǒng)計，德隆倒塌前直接和間接控制的金融機構已逾20家，形成了規(guī)模較為龐大的“金融帝國”，其中城市商業(yè)銀行、證券公司、租賃公司、信托公司和保險公司各有若干，其手中握有的金融牌照之全、數量之多在全國十分罕見。然而在這20多家金融機構中，由新疆德隆本身或其控盤的上市公司直接參股的則只有數家，比如德恒證券、新世紀租賃、金新信托和南昌商業(yè)銀行等；對于其余十多家金融機構的入股，德隆都采取了相當隱秘的手法，即利用多個具有潛在關聯(lián)關系的殼公司持股，或委托其它企業(yè)代為持股。可見，德隆與其控制的“金融帝國”之間存在著錯綜復雜、盤根錯節(jié)的關系。從而構成了若干個連環(huán)債務圈。連環(huán)債務是指同一系統(tǒng)內眾多機構通過拆借、轉拆借、國債回購、委托理財以及擔保等多種方式形成的相互之間的三角債和連環(huán)債。這樣作為最終控制人的德隆便利用這些金融機構的拆借資金和挪用資金逾百億元，主要用于托市。由于德隆系股票崩盤，造成巨額的資金損失和關聯(lián)債務，其中涉及大量的委托理財資金，包括個人理財資金。

對于這種復雜和隱秘的股權結構設計的初衷，各方看法各異。在德隆內部，這種號稱“類金融控股平臺”的設計，被認為體現了唐萬新與其追隨者建立“金融產品供應商”、金融混業(yè)經營的構想，充分顯示了他們的想象力和雄心。“當某企業(yè)需要一種綜合金融服務時，與德隆有股權紐帶關系的銀行、信托、證券等各種機構就分別找上門去，以不同金融機構的名義卻又是以協(xié)作的方式展開服務--先看你有什么需求，然后為你度身定做個性化的一攬子綜合金融服務”；也有人認為這是為德隆的產業(yè)整合提供金融支持平臺；而反對的看法則認為，德隆是在通過旗下金融機構間的相互拆借、擔保，掩蓋其資金的真實流向。

在德隆的神秘面紗被全部揭開之前，這些解釋都無從證實或證偽。但無論如何，德隆系極為復雜的連環(huán)債務圈已然形成，若以單個金融機構的負債簡單累加，總額之大將異常驚人。由于德隆系操作手法隱秘，股權關系和債務關系相互糾纏，而旗下各金融機構的客戶并不知情，因而在爆發(fā)全面危機之后，單獨解決一個地區(qū)、一家金融機構的問題已無濟于事。如果將其中一家金融機構進行破產清算，很有可能殃及其他金融機構，造成連鎖性的破產反應。

在這些金融機構大量的委托理財中，情況非常混亂，不排除許多個人理財業(yè)務實為機構資金，卻以個人名義登記。德隆內部即有說法稱“有一半都是假個人真機構”，其原因在于：一是從歷史上看個人資金最容易獲得國家保障；二是以個人名義登記，部分高息收益可以收入個人囊中。

中財國企收購未果政府出面重組“德龍”

對于問題金融機構的處理，自上個世紀80年代以來就有一套傳統(tǒng)的做法，即由監(jiān)管當局出面進行債務清理，支付方面是保個人不保機構；對于金融機構本身有拯救或不拯救兩種選擇。若對其拯救就安排另一家金融機構來接管或合并，對公司管理層進行徹底換血；若對其不拯救，則實施行政性關閉。以上所指的金融機構大多屬于國有性質，如何處理問題民營金融機構以及若干個金融機構之間復雜的連環(huán)債務圈，則是擺在我們面前的全新難題。即使是對問題國有金融機構，如果一味補救和償付債務，也會引發(fā)更大的道德風險。

與監(jiān)管當局極為謹慎的態(tài)度和反應相比，市場上的各種力量已躍躍欲試，畢竟針對德隆的重組是自1998年廣信破產以來最大規(guī)模重組機會。基于這種認識，一家名為中財國企投資有限公司(以下簡稱中財國企)經中介機構介紹與德隆接觸。中財國企是原國家國有資產管理局聯(lián)合總后勤部等6家國有公司共同出資組建的國有控股投資公司，注冊資本5億元，總資產20億元，與德隆沒有關聯(lián)關系。中財國企的最初設想是在征得政府監(jiān)管部門同意的前提下，一攬子接收德隆的21家金融機構，進行資產托管。但因德隆系的情況過于復雜，其金融信用已全面崩塌，托管不能徹底解決問題，因而提出了對其進行徹底重組的方案，首先就是要把德隆“請”出去，將股權重組與債務重組一并解決。

德隆對金融機構的持股方式相當隱蔽，雖然德隆自己已經承認迂回控股的做法，但一些地方監(jiān)管部門至今不肯承認德隆對這些金融機構的控股事實，“只追債，不承認股權關系”的處理方法加劇了金融機構連環(huán)債務鏈的緊張狀態(tài)，使得債務鏈紛紛斷裂，造成許多金融機構陷入嚴重資不抵債的局面。在德隆事發(fā)之后，各地方各自為戰(zhàn)，均采取所謂“關門打狗”的策略，但收效甚微。

事實上，德隆旗下的許多金融機構之所以出現巨大的資金黑洞，主要是由于德隆通過各種手段成為這些金融機構的實際控制人。為此，在化解德隆金融危機時，不能只解決德隆與這些金融機構間的債務問題，而置德隆對這些金融機構的股權關系于不顧。由于目前德隆自身的信譽已毀，若繼續(xù)讓德隆間接持有這些金融機構的股權，這些機構只能坐以待斃，等待破產清償。因此必須通過股權重組引入新的股東，把德隆所持的股份全部置換出來，這樣金融機構的牌照還能發(fā)揮價值，新股東的加入和隨后的增資擴股也就能夠改善這些金融機構的信譽狀況，重新開展正常的業(yè)務經營，將損失減至最小。從這個角度來講，同時進行股權重組和債務重組可能是解決德隆金融危機的惟一可行選擇。

中財國企正在試圖對德隆旗下的5家金融機構的重組體現了這一原則。在它對昆明市商業(yè)銀行、寧夏伊斯蘭國際信托投資公司、南京大江信國際信托投資公司、長沙恒信證券有限公司、上海新世紀金融租賃有限公司的各自債務進行了詳盡了解后，發(fā)現這5家機構已經形成連環(huán)債務圈。德隆拆借昆明市商業(yè)銀行的12億元資金，流入了寧夏伊斯蘭信托、南京大江信托、上海新世紀租賃，并通過擔保關系關聯(lián)到湖南的恒信證券，最終用于托市，損失慘重。目前這5家金融機構中除昆明商業(yè)銀行外，其余4家都嚴重資不抵債，負資產高達幾十億元。

經過多次談判，今年5月底，中財國企與德隆簽訂了這5家金融機構協(xié)議轉讓的框架性協(xié)議。隨后，中財國企馬不停蹄地與這5家機構所在地政府、銀監(jiān)會、證監(jiān)會派出機構及德隆方面進行廣泛接觸，提出了一攬子整體解決以昆明商業(yè)銀行為主的5家金融機構的連環(huán)債務的方案，擬注資5億元，在連環(huán)債務的封閉回流中，解決近21億元的關聯(lián)債務，基本解決昆明商業(yè)銀行與德隆系的關聯(lián)債務和擔保，同時減輕其余4家機構的壓力，以幫助其重新樹立市場信譽，恢復正常經營。這一方案的具體做法是：采用封閉債務封閉解決，通過注入5億元資金在各金融機構間互相抵賬的方式來集中解決連環(huán)債務。在這一過程中“動賬不動錢”，通過同行結算和票據交換，并即時簽訂相關法律文件和償付協(xié)議，在保證資金安全的前提下，一次性解開相互的債務鏈。

中財國企認為，他們提出的基本策略對德隆系20多家金融機構的重組均適用，即“整體考慮，多種手段并舉，市場與政策性措施共用，解開連環(huán)債務鏈，梳清股權關系”，這樣才能逐步消除德隆金融危機所帶來的不利影響。但是中財國企試圖收購德隆旗下21家金融機構的設想最終未獲認可。在擔心德隆破產引發(fā)連鎖反應的情況下，政府被迫出面重組德隆。

德隆危機波及社會穩(wěn)定

在全局的層面上，國務院已成立了處理德隆問題的5人最高領導小組。今年6月初，中央政府已成立了以中國人民銀行副行長吳曉靈和金融穩(wěn)定局局長謝平為首的工作小組，并由與德隆相關的15家主要債權人銀行組成債權人委員會分別處理德隆的金融產業(yè)和債務問題。唐萬新回國的第二天，在央行的牽頭下，各方就舉行了第一次會談。在此后的兩周內，類似的會談總共啟動了不下10次。央行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會等有關部門的高層，以及由工商銀行牽頭的15家債權銀行組成的債權人委員會成員，分別與德隆面對面地深入交流了“金融實際情況、關聯(lián)債務處理、重組思路”等問題，其中央行全程參與。

7月26日，《市場化解決德隆問題的整體方案(德隆公司建議稿)》（以下簡稱《方案》）終于成文。該方案經過與各部門的反復磋商后，又由央行執(zhí)筆起草了一個總體建議上報給了國務院。德隆提出希望“通過國家政策支持，按照市場化原則，在監(jiān)管機構和債權人委員會的嚴格監(jiān)督下，集中管理、統(tǒng)一調用德隆資源，通過引進戰(zhàn)略投資人恢復市場信用，盤活資產，在運營中清償債務。”這預示著德隆危機的處理有望成為中國問題金融機構市場化重組的“探路石”和“試驗田”。在具體的方案設計中，德隆將重組策略劃分為產業(yè)和金融兩大部分。

從德隆產業(yè)部分來看。剔除上市公司的生產性貸款后，德隆眼下生產型企業(yè)的銀行負債總額約為35.7億元，資產凈值為49.2億元。德隆估測其市場價值可達67.4億元，資產大于銀行負債約15億元~31億元。德隆認為，按照其控股的上市公司的資產負債率，“完全可以支持自身生產性貸款的償還。各上市公司和德隆關聯(lián)的12.7億元債權，目前已由德隆將5.5億元的資產抵債，其余7.2億元計劃繼續(xù)以資抵債或出售資產給予彌補。”《方案》還懇請有關方面支持“德隆將非上市公司優(yōu)良資產置換到上市公司，切實改善上市公司資產負債結構的負責任的行為。”總之，對于生產型企業(yè)，德隆的重組思路是“通過封閉貸款，恢復正常運營。由債權人委員會和德隆共同管理，制定債務償還計劃。債權人委員會行使股東權力，負責監(jiān)管資產和運營，德隆依照要求，改組相關生產型企業(yè)的董事會，負責運營實施，執(zhí)行債務償還計劃，確保按時支付利息，適時全額償還本金。”

從德隆金融部分來看。當前德隆系很多金融機構資不抵債、發(fā)生兌付危機已成事實。從《方案》中披露的數據可知，截至2004年7月24日，德隆及相關金融機構的債務總額高達303.78億元，通過關聯(lián)交易和債轉股等方式，合計已完成了238.01億元債務的意向性處置，還有65.77億元的債務未進行處置或未達成處置意向，還需進一步研究和洽談。由于金融機構債務如此龐雜，德隆為此建議：“采用監(jiān)管機構、戰(zhàn)略投資人和德隆三方共管的方式恢復金融機構的運營，監(jiān)管部門負責嚴格監(jiān)管；有實力的戰(zhàn)略投資人負責組建董事會，依靠戰(zhàn)略投資人的市場信用，恢復機構存續(xù)業(yè)務的開展；德隆在運營中負責處理關聯(lián)債務。”

在市場化重組的倡導者看來，政府不宜沖在前面。第一線商務性的工作可由獨立重組方來操作，比如重新登記金融機構的債務，確定重組的輕重緩急。債務須重新分類，虛假個人債務要轉到機構賬上；本息也要分類；明確支付方式，是全部支付還是分期支付。這一切都可以由獨立重組第三方出面與債權人談判解決。同時市場化重組的手段是多種多樣的，如債轉股、削債重組、停息掛賬、展期延期、增資擴股等，必要時政府可以給予政策支持，比如獨立重組方需要對德隆系金融機構階段性持股，待重組完畢后再進行增資擴股，把股份轉讓出去。

德隆系金融和產業(yè)的關系十分復雜，是此次市場化重組中的一個懸念。德隆系資金鏈出現連鎖性危機后，曾以實業(yè)資產抵押作為鎮(zhèn)痛手段之一。但是，德隆已抵押資產在金融債務中如何沖抵，德隆究竟有多少未抵押資產，在以市場化手段重組德隆系金融機構后，其產業(yè)部分能有多少可獨立存活都是問號。因此，需要諸如券商、律師事務所、會計事務所、資產評估事務所等市場中介機構介入德隆的重組。日復一日，德隆危機的解決已相當緊迫，這催促當局在盡量減少問題金融機構的道德風險和保持社會穩(wěn)定的權衡中，盡快化解德隆金融風波。

德隆系與債權人的“神秘”默契

2004年8月18日，ST重實披露，中信實業(yè)銀行廣州分行已撤回了對新疆德隆集團、新疆屯河集團、金新信托、ST屯河以及ST重實的。

中信實業(yè)銀行廣州分行此次撤訴的案件由借款糾紛引起。根據資料，中信實業(yè)銀行廣州分行曾與深圳市明思克航母世界實業(yè)有限公司簽訂了2億元的借款合同。2003年5月和10月，ST屯河和ST重實分別為深圳明思克航母的此次借款各提供了5000萬元的擔保，擔保期限為兩年。今年6月8日，中信實業(yè)銀行廣州分行向廣東省高級人民法院提訟，要求德隆系的這幾家公司對深圳明思克航母公司的2億元借款承擔連帶償還責任。然而僅僅時隔兩月，銀行就撤回了訴訟，其中奧妙引人深思。

事實上，近來已經有多起涉及德隆系公司的借款訴訟被撤訴。其中，中富證券訴上海萬浦精細設備經銷有限公司、ST重實借款糾紛案，因中富證券在訴訟費預交期內未預交訴訟費且未提出緩交申請，被自動撤訴；新疆金融租賃訴新疆百富北庭食品有限公司及ST屯河融資租賃合同糾紛一案，新疆金融租賃也撤回了。ST屯河因該案被凍結的價值23.65億元的資產將被解凍。再聯(lián)系到此次中信實業(yè)銀行廣州分行的撤訴，這是否意味著德隆系與債權人已就解決債務問題達成了默契或協(xié)議？

有業(yè)內人士從近期德隆系采取的一系列自救行動中看出了一些端倪。在新疆金融租賃有限公司訴新疆百富北庭食品有限公司及ST屯河融資租賃合同糾紛案中，新疆金融租賃公司提出財產保全申請，訴訟標的僅為4280.8萬元，法院卻查封和凍結了ST屯河價值23.65億元的資產。當時就有業(yè)內人士認為，新疆金融租賃與ST屯河曾經有過關聯(lián)關系，ST屯河因幾千萬元的訴訟標的而被查封和凍結23.65億元資產，或許是其保全核心資產的手段。此后，ST屯河與中國非金屬材料總公司簽署了股權轉讓協(xié)議，將其持有的天山股份5100萬股國有法人股轉讓給該公司，獲得了2.60億元的資金以解燃眉之急。當公司與中糧集團簽訂了合作協(xié)議，獲得最高額不超過4億元的委托貸款以支持公司番茄醬生產后，公司的經營基本能夠恢復正常。而此時新疆金融租賃有限公司也不失時機地撤回申請書，解除了對ST屯河23.65億元資產的查封凍結。

根據新疆德隆、德隆國際、屯河集團與華融公司簽訂的《資產托管協(xié)議》，德隆旗下非銀行金融機構的緊急個人債務有望獲得優(yōu)先清償。最近與唐萬新有過交流的一位德隆內部人士的看法也說明德隆系與債權人已就解決債務問題達成了默契。他表示，拯救德隆“現在50個億就足夠了”，“比如債權銀行可以爭取獲得諒解，近期銀監(jiān)會要求相關銀行不要再逼債就是一個證明，原來被法院搶先凍結的實業(yè)資產現在已經全部解凍，這也是一個強有力的信號，說明國家還是不希望德隆一下子垮掉，否則牽涉面太大，甚至會影響社會穩(wěn)定；而一些大的投資機構的欠款則能夠緩一緩，50億集中兌付中小投資者的欠款。”

拯救德隆的現實選擇央行再貸款+華融托管

2004年8月8日，人民銀行負責處理德隆危機的有關負責人口頭通知唐萬新等德隆管理層人士，有關德隆債權債務的所有事務將交由華融資產管理公司處理。德隆的15家債權銀行同樣接此通知。央行將為德隆提供一筆數額巨大的再貸款，同時決定由華融資產管理公司負責托管德隆資產，這猶如一只援手，令4個月以來陷入自救中的德隆在黑暗中看到了一絲光亮。

有跡象顯示，由中國人民銀行牽頭的拯救德隆的方案即將付諸實施。實施德隆重組方案的基本前提是：由央行提供再貸款注入到德隆，而德隆資產則交由華融資產管理公司托管經營，這是眾多德隆重組方案中的一個。把德隆交由華融托管并不等于華融接管了德隆。

今年6月，有關部門成立了由央行金融穩(wěn)定局局長謝平作為召集人的工作小組，負責處理德隆的金融產業(yè)和債務問題，并制定切實可行的重組方案。目前不確定的是央行再貸款的金額還存在變數。對此間流傳兩種說法：一種說法是150億元，其中工商銀行提供70億元左右的貸款，其余部分由德隆的各債權銀行出資。另一說法是73億元，這一數額與唐萬新此前表示的希望爭取70億元的央行再貸款數額接近。不過，一位央行官員對這兩種說法都予以否認，并表示這兩個金額都不夠準確，央行提供的再貸款不會這么多。

不管怎樣，挽救南方證券可以理解，注資國有商業(yè)銀行也不新鮮，但巨資援救一家民營企業(yè)，央行還是第一次出手，顯示了相當的勇氣和魄力。德隆的重組因為央行的出手可能只會成為一個特例，并不具有示范效應。但這可能是目前解決德隆問題的最好辦法，央行應當對所有的企業(yè)一視同仁，而不能因為所有制性質的不同而區(qū)別對待。對德隆來說，這可能是件好事，但市場其實還是很希望尋找其他的解決辦法，因為德隆不是第一家、更不會是最后一家，因為資金鏈斷裂而出事的民營企業(yè)，央行不會每家都救。

今年8月19日，國務院向央行下達有關文件，正式批復了市場化解決德隆危機的整體方案--德隆共計200多億元的股權和實物資產，已不能抵償德隆超過300億元的驚人債務，德隆將被一并交由華融資產管理公司進行整體托管，但這種托管為償債式托管，而非清算式托管，也不等于重組。8月26日，新疆德隆、德隆國際、屯河集團在北京與華融公司簽訂《資產托管協(xié)議》，這3家公司都將其擁有的全部資產不可撤回地全權托管給華融公司，由華融公司全權行使3家公司全部資產的管理和處置權利。此次托管資產為截至8月31日新疆德隆、德隆國際、屯河集團合法擁有所有權的全部資產，范圍以協(xié)議各方當事人確認的托管資產清單為準，包括但不限于貨幣資金、有價證券、債權資產、無形資產、實物資產、股權資產等各項資產。

從表面上看，華融與德隆間的聯(lián)系是，工商銀行是德隆的最大債權人，僅新疆地區(qū)就貸款近30億元，于是工商銀行就成為德隆系債權人委員會的召集人。根據德隆系債權人委員會的統(tǒng)計，除企業(yè)正常的生產性貸款外，德隆的銀行負債并沒有傳聞中的四五百億那么夸張，合計應為160億元，其中工行的債權在50億元以內。但這似乎并不能成為由華融托管德隆的絕對理由。

在《方案》中，德隆不僅提出了解決危機的整體思路，還制定了各機構的具體重組計劃。其中在一些棘手問題上，急需新的大量注資，以填補窟窿。在產業(yè)領域，“自2003年9月至2004年8月，德隆生產性企業(yè)還貸總額達17億元，在各家貸款銀行只收不貸、部分銀行擠兌的情況下，各相關企業(yè)采用多種辦法，進行生產自救，確保了至今未發(fā)生大規(guī)模停產停工。在進入農產品原料收購旺季，出口加工定單履約生產高峰，相關企業(yè)已無力再堅持下去，繼續(xù)生產性資金支持。懇請給予正常貸款10億元。”在金融領域，更是危機四伏。“目前德隆相關金融機構中，存在的緊急問題是中富證券保證金欠款0.6億元，德恒證券保證金欠款7億元，12月底前須支付的個人理財資金約10億元。”面對各種各樣的資金黑洞，德隆希望以生產型企業(yè)尚有的15億~30億元的“余值作抵押，申請15億~30億的緊急貸款額度，用以解決個人債務、敏感資金以及可能引起社會動蕩的突發(fā)性債務的支付”。但監(jiān)管層已很難有信心再將新的注資直接交到德隆手上。于是，華融的適時介入便成為一種必然--資產的所有權還在德隆，而處置的決定權在華融。華融替?zhèn)鶛嗳嗽阢y行“打工”，可以視為階段性持股，目的在于尋找新的市場伙伴，而在此過程中，德隆又具有優(yōu)先權。

德隆的重組：艱辛的漫長之路

央行再貸款注入德隆，并且由華融整體托管德隆，如此復雜的制度設計，是對各方施展均衡技術的極大考驗。眼下的格局至少留下了兩個關系德隆未來走向的懸念。

第一個懸念是，華融整體托管德隆后，此前由地方政府或德隆主導的一些已達成的意向性合作是否還有延續(xù)的效力？比如，在地方政府的撮合下，德隆產業(yè)領域的ST屯河此前已傳出與中糧集團的重組信息，而天山股份已與中國非金屬進出口總公司達成重組意向。根據市場化重組的游戲規(guī)則，此前的重組意向全部需要得到華融的重新認可，如果發(fā)現當中有資產被貶值變賣的嫌疑，必將被“歸零處理”。

更難以把控的是德隆系金融機構的重組。《方案》披露，“德隆先后以直接參股和委托持股等方式，參、控股19家金融機構。后因停止或取消收購協(xié)議等方式，實現了7家機構的退出。”這7家金融機構中包括蘭州商業(yè)銀行、烏魯木齊商業(yè)銀行等，因為德隆所持的股權與在這些機構中的債務大致相當，便以退股抵債方式作了了結。

目前德隆系的相關金融機構還有12家，它們是：中富、恒信、德恒3家證券公司；金新、伊斯蘭、南京大江3家信托公司；昆明、南昌、株洲、長沙4家商業(yè)銀行；新疆、新世紀兩家金融租賃公司。其中，中富證券、恒信證券、伊斯蘭信托、南京大江國投、昆明市商業(yè)銀行、新疆金融租賃、新世紀金融租賃等7家金融機構已在德隆的運作下，與若干個戰(zhàn)略合作人達成了重組協(xié)議。除新疆金融租賃由德隆資產回填、中富證券被首都機場收購外，其余5家金融機構均歸屬于同一個戰(zhàn)略合作人，即上文所述的中財國企。

第二個懸念是，華融整體托管德隆后，德隆的靈魂人物唐萬新的未來價值體現在哪里？德隆交由華融整體托管，此次托管為償債式托管，而非清算式托管。其關鍵在于，能否在重組階段理清德隆十分復雜的連環(huán)債務圈；能否在經營期間幫助生產型企業(yè)和金融機構迅速恢復造血機能，促使資產增值；能否準確把握合適的時機，完成退出時的最后一擊。

德隆重組前途未卜。不過德隆大部分員工的看法可以在一定程度上反映德隆的命運。他們認為，現在原來意義上的德隆肯定不復存在了，但是德隆公司會繼續(xù)生存、經營下去，新的德隆與原來的德隆是兩個概念了，到底是國有企業(yè)、民營企業(yè)還是外資企業(yè)，要看解決德隆危機的最終方案是什么。

由此可見，德隆未來的重組之路仍將是一個充滿艱辛和坎坷的漫長過程。而一個能真正洞悉德隆的高管人員和核心人物似乎是不可或缺的。由于唐萬新擅長于在資源有限的情況下，兼顧各方利益，建立新的業(yè)務模式，因此在德隆今后的重組過程中，他可能仍將扮演十分重要的角色，繼續(xù)發(fā)揮他的價值。但是面對德隆信用體系已經徹底崩塌的殘酷事實，政府和華融是否還會對他抱以足夠的信任，人們將拭目以待。

作者手記：華融托管德隆是一種參照模式

從某個角度講，德隆危機就是因資金鏈斷裂引發(fā)的危機，德隆問題就是資金黑洞問題。當德隆轟然倒塌時，曾經為德隆系奉獻過真金白銀的商業(yè)銀行、證券公司、信托公司、金融租賃公司、私募機構和上市公司等都成為最終的受害者，毫無疑問，其中商業(yè)銀行是最大的受害者。

早在2001年，受中科等事件影響，德隆的資金鏈就已陷入緊繃狀態(tài)，此后整個體系都在為應付委托理財的兌付危機而疲于奔命。據估算，近年來德隆系在股市上蒸發(fā)的市值達160億元之巨。而兌付委托理財，3年下來累計也達百億元以上，其中2001年40多億元，2002年20多億元，2003年又是40多億元。委托理財的利息是又一大資金黑洞，這從德隆客戶資金近3年的日均余額可見一斑：2001年200億元，2002年250億元，2003年270億元。如果以平均12%的融資成本來計算，德隆這3年就此支付的利息和營銷費用至少是80億元。僅僅3年，以上3大資金黑洞合計高達近350億元，德隆何堪如此重負！況且，德隆還不斷斥重金用于金融機構的股權收購，這部分資金至少也有50多億元。另外，德隆近年來對產業(yè)整合的直接投入還有17~18億元，主要集中于一些新進入的產業(yè)。以上這些大致描繪了近年來德隆系的主要資金流向。如果放任德隆系金融風險的蔓延和擴散，對金融系統(tǒng)的沖擊將難以估量。

眼下及時有效地控制和降低德隆系及商業(yè)銀行系統(tǒng)的金融風險顯得十分必要和緊迫。目前已分崩離析、群龍無首的德隆自身肯定是回天無力，只會加劇金融風險的蔓延。此時由政府出面，委托華融公司整體托管德隆，解開德隆系復雜的連環(huán)債務鏈，整合德隆旗下的優(yōu)質資產，無疑是比較合理的制度安排。而對以降低金融系統(tǒng)風險、防范新增金融風險為主要工作目標的金融監(jiān)管機構來說，華融托管德隆也是現實和可行的選擇。

德隆問題特別是資金黑洞問題，暴露了民營企業(yè)集團的產業(yè)擴張和資本運作、金融系統(tǒng)的風險防范和化解、金融監(jiān)管機構的監(jiān)管制度等方面都還存在著不少弊端和缺陷。為此我們應當以德隆問題的處理為難得的契機，對民營企業(yè)集團的多角化經營策略進行深刻的反思和總結，改革民營企業(yè)集團的資本運作機制和管理模式，進一步健全金融系統(tǒng)的風險管理和控制體系，完善金融監(jiān)管制度(包括監(jiān)管理念、監(jiān)管法規(guī)政策、監(jiān)管手段和監(jiān)管模式等)，加強金融市場監(jiān)管，有效防范和化解金融風險。通過不斷的、有益的探索和嘗試，以促進金融資本與產業(yè)資本的相互融合和滲透，進而為建立我國真正的金融控股集團打下堅實的基礎。從這個意義上講，華融托管并參與德隆重組使相關監(jiān)管機構積累了必要的監(jiān)管經驗，將為今后處理類似民營企業(yè)集團危機提供一種可借鑒的參照模式。