發布時間：2023-06-12 16:02:05
序言：寫作是分享個人見解和探索未知領域的橋梁，我們為您精選了8篇的股權轉讓款稅務籌劃樣本，期待這些樣本能夠為您提供豐富的參考和啟發，請盡情閱讀。
關鍵詞：股權轉讓 稅收管理 對策
近年來，隨著《公司法》的修訂，市場經濟主體的不斷發展和壯大，企業投資者之間轉讓股權的行為日益增多。新的個人股權交易形式不斷涌現，交易內容日趨豐富多樣。2015年我市發生股權變更的企業721戶，2016年我市發生股權變更的企業達到1083戶。股權變更業務量的增多，逐步暴露出我市對當前股權轉讓涉稅行為管理能力的不足。
一、股權轉讓稅收征管實踐中的難點分析
（一）股權轉讓的法律依據
《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局2014年第67號公告）以下簡稱《辦法》中明確規定，以下七類情形股權均已發生了實質性的轉移，且轉讓方也相應獲取了報酬或免除了責任，因此屬于“股權轉讓” 行為，其取得的所得應按規定繳納個人所得稅：“出售股權；公司回購股權；發行人首次公開發行新股時，被投資企業股東將其持有的股份以公開發行方式一并向投資者發售；股權被司法或行政機關強制過戶；以股權對外投資或進行其他非貨幣易；以股權抵償債務；其他股權轉移行為”。
（二）股權轉讓中的難點問題
股權轉讓具有不確定性、隱蔽性和多樣性的特點，日常稅源管理中，稅務機關對股權轉讓行為涉稅管理的難點主要表現在以下幾個方面：
（1）計稅價格核定難易操作。《辦法》中明確，申報的股權轉讓收入明顯偏低且無正當理由等四種情形下，稅務機關可以核定股權轉讓收入。但實際操作中，稅務機關的核定的征收手段比較缺乏。《辦法》中雖然提供了凈資產核定法和類比法，但由于自然人股權轉讓的偶發性以及數據信息的局限性，類比法在實際中不太具有可操作性，大多數情況只能以凈資產核定法為主。實踐中遇到比較多的是，企業可能在股權轉讓之前，多計提管理費用，或者通過增加成本等手段人為減少企業凈資產，從而給稅務機關的核定征收工作增加麻煩，給工作人員增加負擔。
（2）交易的真實性難一判定。稅務機關對交易的真實性難一判斷，一是股權轉讓的時點難以掌控。由于股權轉讓行為具有偶然性，若納稅人不主動申報，稅務機關難以準確掌握其行蹤。二是交易價格真實性難一準確把握。自然人股權轉讓過程中，大都采取私下交易，由于交易價格直接關系到雙方的納稅問題，因此交易雙方主觀上就存在著隱瞞真實交易價格的動機，呈報給稅務機關的轉讓協議簽訂的價格都較低。因此承讓雙方提供的股權轉讓協議價格是否真實，便成為稅務機關最難核實的問題。
（3）政策規定有待明確。雖然《辦法》對股權轉讓涉稅環節和相關要素進行了明確，但是稅務機關在實際操作中仍然存在一些變數問題。一是“稅務前置”問題。《辦法》第二十四條指出“稅務機關應加強與工商部門合作，落實和完善股權信息交換制度，積極開展股權轉讓信息共享工作”，但具體操作方式并未明確，基層稅務機關執行起來會五花八門。筆者認為工商部門應當將稅務部門出具“完稅證明”作為變更的前置條件較為妥當。二是現行股權轉讓稅收政策對一些具體問題沒有明確，這會給投資者留有籌劃空間，很多企業及其股東出于避稅的目的進行行為籌劃，從而導致稅收流失。三是評估的價值是否能體現公允價值。《辦法》第十四條中明確稅務機關在使用凈資產核定法核定企業股權轉讓收入時，要求被投資企業房產、土地、知識產權等資產占企業總資產比例超過20%的，應提供由具有法定資質的中介機構出具的資產評估報告，實際操作中，中介機構往往受利益驅動，出具有失公允的“資產評估報告”糊弄稅務機關。四是股權轉讓收入確定的原則及方法難一把握。《辦法》第十條規定，股權轉讓收入應當按照公平交易原則確定，這是股權轉讓收入確定的基本原則。也就是說納稅人轉讓股權，應當獲得與之相匹配的回報，無論回報是何種形式或名義，都應作為股權轉讓收入的組成部分。
（4）稅收征管措施相對滯后。一是信息管稅手段落后，當前股權轉讓涉稅信息，在互聯網和工商局內網的登記已實現互聯互通，但稅務機關和工商部門仍然未實現信息共享，省以下稅務機關只能依靠省稅務局進行數據推送，信息篩選耗費時間和人力。二是“金稅三期”系統，功能不完善，對同一企業股權轉讓價格申報、股權原值、計稅依據等相關信息無錄入模塊，給后期管理和延伸檢查帶來困難，也加大了稅務機關的征收成本。三是稅款入庫較難，實際工作中股權轉讓很大一部分是自然人股東之間的交易，稅務介入前工商部門股權已變更結束，稅務機關介入后再實施稅種征收的成本加大，稅款清欠難度增加。股權轉讓中大都有一個不成文的約定交易稅費由受讓方承擔，而《辦法》中規定的納稅義務人是轉讓方，承讓方僅有扣繳義務，為履行扣繳義務的僅處以罰款，稅務機關對承讓方征稅，缺乏法理支持。
二、對強化股權轉讓稅收管理的建議
（一）完善配套稅法，明確管理細則
一是《征管法》已經實施十六個年頭了，這期間為適應經濟發展，我國頒布了幾十部與之相關的稅收法律法規，因此，應盡快修訂《征管法》，以消除稅收政策打架。二是將“稅務前置”合法化。鑒于《辦法》第二十條已經明確應依法申報納稅的六種情形，即股權轉讓協議已經簽訂等行為的發生就標志著轉讓行為的成立，“稅務前置”屬合情合理。三是規定股權轉讓免征的特例。對于特殊情況（弱勢群體）的轉讓行為，可以規定免征額，但必須提供相應的佐證材料予以承諾。四是被投資企業的事后報告義務實現較難。被投資企業發生個人股|或股東所持股權變動的，應在次月15日內，向主管稅務機關報送含有股東變動信息的《個人所得稅基礎信息表（A表）》及股東變更情況說明。實際工作中，鑒于目前的稅法遵從度較難實現。
（二）創新征管手段，強化管理措施
一是逐步建立股權轉讓個人所得稅電子申報臺賬。基層稅務機關應要求股權轉讓企業及時申報股權轉讓電子數據，對轄區管戶建立股權轉讓稅收電子申報臺賬，詳細記錄每戶企業股東的投資信息，時刻關注企業急于轉讓時點的房產、土地等大額資產處置動向，及時取得住建部門、國土部門和不動產管理部門的支持。對于大額資產的處置要求其提供有資質的中介機構出具的評估報告。二是提高信息管稅水平。要加強基層稅務機關對企業股權轉讓稅收的日常跟蹤管理，對股權轉讓企業初始成本、轉讓價格、合理費用、計稅依據等信息嚴格審核，實行鏈條管理，確保股權轉讓個人所得稅稅基不受侵蝕。三是建立股權轉讓稅前約談告誡制度。為了降低股權轉讓環節的稅收執法風險，稅務機關應對股權轉讓企業雙方當事人采取約談告誡，書面詢問確認雙方當事人的有關轉讓細節，告知其依據《辦法》第19條的規定，應當履行的納稅權利義務，以及進行虛假申報應承擔的法律后果，現場簽訂《股權轉讓稅收承諾書》。
四是完善股權轉讓價格核定體系。對于股權轉讓價格明顯偏低的情形，在應用“凈資產核定法”、“類比法”和其他方合理的方法核定的同時，應依托信息管稅的手段，參照市場價格和綜合因素，結合實際核定股權轉讓價格。要求被投資企業提供充分有力資料，解釋其“低價平價轉讓” 的原因，如無法證明其合法性，則應按照《辦法》第十四條的規定，進行核定征收。
五是加強對股權轉讓企業的納稅評估。對低價、平價轉讓企業股權的行為價格零增長，如果發現疑點，將評估疑點移交稅務稽查，加大查處案件的曝光力度，充分利用稅務稽查懲戒和教育作用，營造依法申報納稅的社會氛圍。
（三）加強部門協作，保障依法治稅
一是加強政府部門之間的密切合作。工商、國土、住建部門是企業股權轉讓過程中，必需要跑的部門（政務大廳的窗口），因此，稅務機關應加強與這些部門的信息共享，全面掌控企業股權的實時交換情況。尤其要與工商部門建立定期信息交換比對制度，掌握工作主動權，在股權轉讓變更環節結束前，確保稅款繳納入庫。二是發揮稅務稽查的懲戒的作用。在企業股權轉讓審核過程中，發現存在疑點的，管理部門應及時將疑點企業移交稽查部門依法實施稽查，充分發揮稅務稽查的震懾作用，加大案件的曝光力度，保障國家稅款不流失。
（四）健全法治機制，營造良好的稅收執法環境
一是建議將誠信納稅情況納入公民個人信用檔案。西方發達國家早已將公民誠信納稅情況納入個人信用檔案，我國應該借鑒他國經驗，盡快建立個人誠信檔案，將自然人納稅情況納入個人誠信體系，對不如實申報納稅、逃稅或者偷稅的個人，在公安網和個人誠信體系中列入黑名單，讓其參加各種社會活動受到影響，這必將有力促進我國稅收法制建設的步伐。二是大力培養復合型稅務干部。隨著社會主義經濟的不斷發展，稅收工作越來越呈現出復雜化和多元化，避稅與反避稅斗爭將會日益尖銳。因此培養業務精、作風硬的復合型稅干時不我待，對于股權轉讓這種涉稅工作較為復雜審核，要求業務人員必須既懂稅收知識，又要精通財務會計、資產評估技能。既能合理地參考中介機構的涉稅評估報告，又不過于依賴報告的內容，從而保證稅法的權威性。三是加強股權轉讓稅法的宣傳力度。從各地股權轉讓稅收征收的實際情況來看，納稅人未自行申報的主要原因是對稅收政策不知曉。因此，今后應把加大稅法宣傳力度，放在首要位置來落實，要把“日常性宣傳”和“稅法宣傳月”宣傳結合起來進行，強化對廣大群眾依法納稅的宣傳意識，提高納稅人稅法遵從度。
一、上市公司股權收購稅務新規
財稅【2009】59號文和國家稅務總局2010年第4號公告規定企業重組業務的稅務處理有一般性稅務處理和特殊性稅務處理兩種方式，作為企業重組業務的重要形式，股權收購也根據條件的不同適用以上兩種稅務處理。
（一）股權收購的一般性稅務處理 具體如下：
（1）被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。
（2）收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。
（3）被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。
（二）股權收購的特殊性稅務處理 具體如下：
（1）被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。
（2）收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。
（3）收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。
兩種稅務處理的根本區別就在于：特殊性稅務處理中被收購企業的股東以被收購股權的原有計稅基礎確定收購股權的計稅基礎，一般性稅務處理被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。即特殊性稅務處理中被收購企業股東在交易完成時暫不進行企業所得稅處理，而一般性稅務處理的被收購企業股東要在交易完成時確認股權轉讓所得或損失，如有股權轉讓所得則要繳納企業所得稅。
（三）適用特殊性稅務處理的股權收購條件 由于股權收購特殊性稅務處理的顯著稅負效應，國家對適用特殊性稅務處理的股權收購有嚴格規定，具體內容如下：
（1）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
（2）收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%。
（3）企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。
（4）收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。
（5）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
由上可知，股權收購的所得稅籌劃就是在股權收購時構建符合特殊性稅務處理的條件，使企業股權收購適用特殊性稅務處理，而要滿足特殊性稅務處理要求，75%的股權收購比例和85%的股權支付比例是關鍵。
二、上市公司重組業務案例分析
A集團擁有的B上市公司，主要從事造紙制造和生產業務，A同時控股天山、大地、江南和華北四家非上市造紙企業。由于A集團擁有的B上市公司和四家非上市造紙企業存在同業競爭問題，A集團決定通過B上市公司定向增發將四家造紙企業的相關資產和業務注入B上市公司，以解決關聯交易和同業競爭問題。
（一）交易標的情況 A集團擁有的四家造紙企業股權比例如表1所示。
雖然A集團控股四家造紙企業，由于四家造紙企業其他股東戰略目標的差異， 天山和華北企業的其他股東同意和A集團一起將所持股份置入B上市公司，而大地和江南企業的其他股東不參與B公司的定向增發。即B公司發行股份購買的是所有天山和華北股東持有的股權，以及大地和江南A集團持有的股權。
經過分析和論證，B公司確定的資產折股定向增發方案為：B公司以10元/股的價格發行1億股普通股股票收購四家企業參與交易的股權，具體情況見表2。
本次定向增發完成后，A集團持有的B公司股份由4000萬股增加至11630萬股，所占總股本比例相應由40%上升到58.15%，不僅實現了所持造紙資產證券化，消除了同業競爭，也實現了絕對控股，并為進一步資本運作奠定了基礎。B上市公司因本次定向增發，總股本由1億股增加到2億股，造紙生產能力大幅提升，市場占有顯著增強，實現了跨越式發展。
（二）涉稅問題分析 對于上述股權收購行為，比照相關稅務規定發現：A集團轉讓所持企業股權行為可以適用特殊性稅務處理，但不是所持的每家企業股權轉讓都適用。
B上市公司用發行股票的方式購買天山、大地、江南和華北四家非上市造紙企業股權，沒有非股權支付，符合關于“收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%”。B上市公司收購天山和華北兩家企業100%的股權，收購大地企業60%的股權和江南企業70%的股權，按照關于“收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%”的規定，A集團轉讓天山和華北兩家企業股權符合特殊性稅務處理條件， A集團包括天山和華北兩家企業的其他股東獲得B上市公司發行的6200萬股股票（其中A集團3830萬股，其他股東2370萬股）計稅基礎，以該部分股權的原有計稅基礎確定，即該部分股票的計稅基礎為A集團和其他股東持有天山、華北兩家企業的原賬面成本27000萬元，該轉讓過程中的增值部分35000萬元暫時不繳企業所得稅。
由于B上市公司只收購了A集團持有大地60%股權和江南70%股權，上述股權比例均達不到75%的股權收購比例要求，A集團對大地和江南企業股權轉讓行為不符合特殊性稅務處理，只能按照一般性稅務處理要求，確認股權轉讓所得12000萬元，相應繳納企業所得稅3000萬元。
三、上市公司重組稅收特點分析及稅務籌劃
如果從天山、大地、江南、華北四家企業單獨交易的角度看，因每家企業股權轉讓的比例不同而適用了不同的稅務處理。但縱觀此次股權交易，明顯是A集團所持企業股權包交易行為，應該作為標的整體判斷分析。
（一）重組稅收特點 具體有：
（1）交易目的分析。本次增發是A集團適應證券市場監管要求，主動履行承諾采取的重大措施，有利于規范大股東行為，消除同業競爭，保護中小投資者的利益。有利于B上市公司實行資源整合和信息共享，發揮經營管理的協同效應，形成規模經濟，提升企業價值，實現股東價值最大化。因此本次定向增發是企業的正常經營行為，具有合理商業目的，并得到了相關部門的認可和大力支持。本次交易始終遵循公平公正的原則，沒有以重組的名義，通過關聯方交易轉移利潤、轉移資產或利用其他企業虧損沖減本企業應稅所得等避稅行為。
（2）交易支付對價分析。在收購四家企業標的資產過程中，B上市公司以新發股份作為支付對價，交易沒有產生現金流出。且B上市公司繼續持有四家企業的相關股權，持續企業經營行為，發生變化的只是四家造紙企業由A集團直接控股變為間接控股，具有企業重組免稅交易要求的權益繼承性特點。
（3）交易標的分析。本次交易同時完成對四家企業的股權收購，交易評估也是以整體收購完成后的整體經營績效為基本假設的，不是以單一企業為交易對象，因此，交易標的為四家企業相關股權組成的股權包。根據重組交易“稅收中性”原則，即不論企業重組與否，均應享有相同的稅收待遇，不應因為重組而有差異，經濟功能相同或相似的重組交易，稅收待遇應該一致。
（4）經營的持續性分析。本次交易結束后，B上市公司對四家企業實行統一管理，繼續原有的生產經營活動。A集團等原有股東因本次交易而持有的B公司股票，要根據相關證券法規規定，至少有12個月的鎖定期，短期內均無法出售。
（二）重組交易稅收籌劃 A集團轉讓大地和江南企業股權不適用特殊性稅務處理，僅僅是因為股權轉讓比例不符合75%的規定，而通過上述分析可知，本次股權收購交易可以視為股權包交易，如果僅以單一企業被收購股權占該企業全部股權的比例分別計算，必然造成因收購比例的差異，同一交易性質下稅收待遇的不同，有悖于“稅收中性”原則。況且稅法的相關規定主要針對單個企業股權的交易行為，對于類似本案例股權包交易的股權比例和比例的計算均沒有規定。
因此，本次交易收購的股權比例計算可以采用加權計算，即以被收購股權占目標企業全部股權的比例為基數，以被收購股權的公允價值占被收購股權組成的股權包公允價值的比例為權重，計算股權收購比例。以此為基礎，股權包收購加權比例為86.9%（具體見下表），遠高于75%的股權收購比例規定，A集團轉讓所持企業股份行為可以適用特殊性稅務處理，相應減少當年企業所得稅支出3000萬元。
綜合上述分析，還需要對以下幾個事項作出說明：
第一，對于日益頻繁的股權交易行為而言，75%的股權收購比例相對較高，限制了特殊性稅務處理的適用范圍，不利于兼并重組行為的發展，如果股權收購標的是上市公司股權，該矛盾會更加突出，建議稅法針對上市公司股權交易和股權包交易出臺具體可行的規定。
第二，符合特殊性稅務處理的重組業務需要在該重組業務完成當年，即企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關備案，否則不得按特殊重組業務進行稅務處理。
第三，符合特殊性稅務處理的重組業務可以在業務完成當年免交企業所得稅，但業務增值產生的所得稅不是永遠被免除，而是在被收購方將持有的收購方股權轉讓時一并計算繳納。如本例中，A集團轉讓大地60%股權實現增值6000萬元，相應獲得1700萬股B上市公司股權，假定A集團三年后以15元/股的價格將該部分股份出售則又實現增值8500萬元。如果A集團轉讓大地60%股權行為適用于一般性稅務處理，則A集團應在轉讓大地60%股權行為完成年度繳納1500萬元企業所得稅，在1700萬股B上市公司股權出售年度繳納2125萬元企業所得稅。而如果A集團轉讓大地60%股權行為適用特殊性稅務處理，則A集團在轉讓大地60%股權行為完成年度暫不繳納企業所得稅，但要在1700萬股B上市公司股權出售年度繳納3625萬元企業所得稅。由此可見，特殊性稅務處理對企業而言不是企業所得稅的減免，而是遞延繳納企業所得稅產出了時間價值。
參考文獻：
一、先投資后轉讓的稅務政策分析
(一)投資環節營業稅，城建稅、教育費附加等稅負分析
根據財稅[2002]191號《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》規定，以無形資產、不動產投資人股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。因此，房地產企業將開發產品進行投資的行為不需要交納營業稅。同樣，城建稅和教育費附加也無需繳納。
(二)投資環節土地增值稅稅負分析
根據財稅[2006]21號《關于土地增值稅若干問題的通知》規定：“對于以土地(房地產)作價入股進行投資或聯營的，凡所投資、聯營的企業從事房地產開發的，或者房地產開發企業以其建造的商品房進行投資和聯營的，均不適用《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》(財稅字[1995]48號)第一條暫免征收土地增值稅的規定。”因此，按新規定，對于房地產開發企業以開發產品作價投資，需要繳納土地增值稅。
(三)開發產品對外投資時的所得稅稅負分析
根據國稅發[2009]31號關于印發《房地產開發經營業務企業所得稅處理辦法》的通知：企業將開發產品用于捐贈、贊助、職工福利、獎勵、對外投資、分配給股東或投資人、抵償債務、換取其他企事業單位和個人的非貨幣性資產等行為，應視同銷售，于開發產品所有權或使用權轉移，或于實際取得利益權利時確認收入(或利潤)的實現。確認收入(或利潤)的方法和順序為：
(1)按本企業近期或本年度最近月份同類開發產品市場銷售價格確定；
(2)由主管稅務機關參照當地同類開發產品市場公允價值確定；
(3)按開發產品的成本利潤率確定。開發產品的成本利潤率不得低于15％，具體比例由主管稅務機關確定。
可見，房地產開發企業以開發產品對外投資時，應認定為視同銷售行為，需要計算繳納企業所得稅。但是，房地產開發企業以開發產品對外投資行為的所得稅稅負高低如何，應視土地增值額的大小確定。由于評估作價具有一定的主觀性，因此通過適當降低投資作價，可相對降低土地增值稅的增值率，以達到降低所得稅稅負的目的。
(四)投資環節契稅稅負分析
根據《中華人民共和國契稅暫行條例細則》第八條規定：“土地、房屋權屬以下列方式轉移的，視同土地使用權轉讓、房屋買賣或房屋贈與征稅。1)以土地、房屋權屬作價投資、入股；2)以土地、房屋權屬抵債；3)以獲獎方式承受土地、房屋權屬；4)以預購方式或預付集資建房款方式承受土地、房屋權屬。”因此，以開發產品對外投資應該視同房屋買賣，需繳納契稅。計稅依據是以土地、房屋權屬轉移合同確定的價格，包括承受者應交付的貨幣、實物、無形資產或者其他利益。因被投資公司股權將全部轉讓給受讓人，房屋權屬隨之歸屬于受讓人，形式上賣股權，實質上是賣房屋，因此由受讓人承擔。可見，房地產開發企業以開發產品對外投資不需要交納契稅。
(五)再轉讓股權環節營業稅，所得稅稅負分析
在營業稅上，根據財稅[2002]191號《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》的規定，對股權轉讓不征收營業稅。
在所得稅上，根據《企業所得稅法實施條例》第七十一條第二款及第三款規定，企業轉讓或者處置投資資產時，投資資產的成本準予扣除。投資資產成本為購買價款或該資產的公允價值和支付的相關稅費。根據國稅函[2010]79號《關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》第三條規定，轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。
因此，再轉讓股權環節上不需繳納營業稅及其附加，但對于股權轉讓溢價需要征收企業所得稅。
(六)投資環節和再轉讓股權環節印花稅稅負分析
根據《中華人民共和國印花稅暫行條例》，“產權轉移書據”為應納印花稅憑證，因此投資環節和再轉讓股權環節應按“產權轉移書據”稅目按0.05％的稅率繳納印花稅。
綜上所述，從稅務角度看，開發產品采取先投資再轉讓的操作方式主要有三點實惠：(1)節省了5.5％的營業稅及附加；(2)由于開發產品直接買賣差價可大致分劈為投資評估增值與股權轉讓溢價兩部分，則土地增值稅的稅負將相對降低；(3)通過適當降低投資評估增值比重，相對提高股權轉讓溢價比重，降低土地增值稅稅負。但此操作流程和手續比較繁瑣，歷時較長，資金回籠速度可能相對較慢，其時間價值需要考慮，而且投資作價不宜過低，以避免稅務風險。
二 直接銷售與先投資后轉讓的稅負案例比較分析
案例：甲公司主營房地產開發，擬整體出售新開發的一幢辦公寫字樓，市場價格為35000萬元，開發成本15000萬元(不含資本化的銀行借款利息750萬)，銷售費用和管理費用(含印花稅)總計750萬元。乙公司有意購買此幢大樓用于辦公。稅務機構確定土地增值稅扣除項目為21425萬元。那么，甲公司是以直接銷售還是先投資后轉讓的方式銷售此幢辦公寫字樓以獲得最大利益?在銷售中乙公司又如何得到相應的優惠以配合甲公司的稅務籌劃呢?甲公司經過討論，形成了以下兩套方案，具體分析比較如下：
(一)直接銷售方案的雙方稅負及對價分析；
甲公司以市場價格35000萬元銷售辦公樓，乙公司以35000萬元買人此幢辦公樓。
甲公司的收益為；
辦公樓銷售收入35000萬元
應納營業稅及附加35000*5.5％=1925(萬元)
增值額=35000-21425=13575(萬元)
土地增值額占扣除項目比率：13575+21425=63，36％
應納土地增值稅=13575x40％－21425x5％=4358，75(萬元)
甲公司的稅前收益為35000-15000―750-750--1925--4358.75=12216.25(萬元)
不考慮其他因素，甲企業應納企業所得稅12216.25x25％=3054.06(萬元)
甲企業稅后收益：12216.25-3054.06=9162.19(萬元)
乙公司實際支出：
辦公樓購買支出35000萬元
契稅35000x3％=1050(萬元)
印花稅35000x0.05％=17.5(萬元)
共計支出35000+1050+17.5=36067.5(萬元)
(二)先投資再轉讓股權方案的雙方稅負及及價分析；
甲公司將這幢大樓作價28000萬元投資參與乙公司經營(《公司法》要求貨幣出資額不得低于注冊資本的30％，為簡化起見，本例假定符合法律要求)，風險共擔，利潤共享，一段時間后，再把甲公司持有的乙公司股權以34000萬元的價格轉讓給乙公司其他股東。投資環節稅務機構確定土地增值稅扣除項目為19500萬元。
甲公司的收益為：
營業稅：根據分析可知，實物投資環節不需繳納營業稅，股權轉讓亦不需要。因此，甲公司不用繳納銷售辦公樓的營業稅及附加。
土地增值稅：投資環節根據財稅[2006121號文件規定需要繳納上地增值稅，
增值額=28000--19500=8500(萬元)
土地增值額占扣除項目比率：8500÷19500=43.59％
應納土地增值稅=8500x30％=2550(萬元)
投資環節印花稅：甲公司投資作價環節應按“產權轉移書據”稅目依0.05％的稅率繳納印花稅，應納稅額為28000x0.05％=14(萬元)。
投資環節企業所得稅，根據國稅發[2009]31文件規定，對外投資應視同銷售征收企業所得稅。不考慮其他因素，甲公司應納企業所得稅：(28000-15000-750-750-2550-14)*25％=2234(萬元)。
再轉讓股權環節印花稅：甲公司再轉讓股權應按“產權轉移書據”稅目依0.05％的稅率繳納印花稅，應納稅額為34000x0.05％=17(萬元)。
再轉讓股權環節企業所得稅：甲公司以34000萬元的價格再轉讓持有的乙公司股權(未考慮企業其他經營因素)，股權轉讓溢價為6000萬元(34000-28000)，企業所得稅應納稅額為(6000－17)x25％=1495.75(萬元)。
因此，甲公司的稅后實際收益為34000-15000-750-750-2550-14-2234-17-1495.75=11189.25(萬元)，比直接銷售方案多獲益2027.06萬元(11189.25-9162.19)。
乙公司支出：
辦公樓的實際購買支出為34000萬元
契稅28000x3％=1020(萬元)
印花稅28000*0.05％=14(萬元)
共計支出34000+1020+14=35034(萬元)此直接購進方案節約支出1033.50萬元(36067.5-35034)。
對比直接銷售和先投資后轉讓股權兩種方案，后一種方案甲乙公司雙方都節約了部分稅款費用，都達到了減少支出的目的。由于乙公司同樣獲益。顯然也會配合甲公司的操作。但需要注意的是，先投資后轉讓股權的操作流程和手續相對繁瑣，歷時較長，對甲公司而言資金回籠速度可能相對較慢，因此其時間價值同樣需要關注，而且投資作價不宜過低，以避免納稅調整的稅務風險。
[論文摘要]企業資產重組是當前企業改革的重點，也是構建現代企業制度的重要途徑。本文從稅務處理規定出發，分析了企業合并、分設、清算的籌劃策略。
企業資產重組是當前企業改革的重點，也是構建現代企業制度的重要途徑。資產重組的方式很多，有合并、兼并、分立、股權重組、資產轉讓等形式。國家為適應企業資產重組的需要，推進企業改革，加強對資產重組企業的稅收管理，先后出臺了相關稅收政策，為我們進行企業資產重組的納稅籌劃提供了較大的運作空間。
一、企業合并的納稅籌劃
（一）企業合并的稅務處理規定
通常情況下，被合并企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅；合并企業接受被合并企業的有關資產，計稅時可按經評估確認的價值確定成本。合并企業和被合并企業為實現合并而向股東回購本公司股份，回購價格與發行價格之間差額，應作為股票轉讓所得或損失。合并企業支付給被合并企業或其股東的收購價款中，除合并企業股權以外的現金、有價證券和其他資產，不高于所支付的股權票面價值20％的，當事人各方可選擇按以下規定進行所得稅稅收處理：
被合并企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅；被合并企業合并以前的全部企業所得稅事項由合并企業承擔，以前年度的虧損，如未超過法定彌補期限，可由合并企業與被合并企業資產相關所得彌補；合并企業接受被合并企業全部資產的計稅成本，須以被合并企業原賬面凈值為基礎確定。
被合并企業的股東以其持有的原被合并企業的股權交換合并企業的股權，不視為出售舊股、購買新股處理。被合并企業的股東換得新股的成本，須以其所持舊股的成本為基礎確定。
（二）企業合并中納稅籌劃的策略
從上述規定可看出，在合并中由于產權交換支付方式不同，其轉讓所得、資產計價、虧損彌補等涉及所得稅事項可選擇不同的稅務處理方法。而對涉及所得稅事項的稅務處理方法不同，必然對合并或被合并企業的所得稅負擔產生不同的影響，這就要求進行企業合并稅收籌劃時必須考慮如下幾個方面：
1．資產轉讓損益確認與否對所得稅負的影響。在企業合并中，被合并企業是否確認財產轉讓收益取決于產權交換支付方式。在合并企業支付給被合并企業或其股東的收購價款中，非股權支付額不高于20％的，被合并企業可以不確認全部資產的轉讓所得或損失，只有待股權轉讓后才計算損益，作為資本利得所得稅。如合并企業支付給被合并企業或其股東的非股權支付額高于20％的，被合并企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產轉讓所得，依法繳納財產轉讓所得稅。由于上述兩種情況，其轉讓收益的確認時間、計稅依據不同，對被合并企業的所得稅負影響也不同。例：A企業購買B企業，出價1000萬元，B企業賬面凈資產為850萬元。如A企業全部用股票支付，則B企業的股東在合并時不需繳納所得稅。如A企業用股權支付70％、用現金支付30％，則被合并企業在合并時應按資產轉讓所得1000－850＝150萬元，繳納150×33％＝49．5萬元的企業所得稅。即使在第一種情況中，B企業的股東將其股權轉讓時，應繳納資本利得所得稅，但那相當于B企業的股東取得了一筆無息貸款。
2．資產計價稅務處理對所得稅負的影響。在非股權支付額不高于20％的情況下，合并企業接受被合并企業的全部資產的計稅成本，可按被合并企業原賬面凈值為基礎確定；而如果非股權支付額高于20％的，合并企業接受被合并企業的資產，可按經評估確認的價值確定計稅成本。由于兩種不同情況下，合并企業接受的被合并企業的資產計入成本費用價值基礎不同，必然導致稅前扣除的金額不同，從而使合并后合并企業的所得稅負不同。如在上述例子中，A企業接受B企業的資產中有生產線一條，原賬面原值300萬元，已提折舊210萬元，預計折舊年度10年，已折舊7年（不考慮凈殘值），該生產線在合并時評估作價150萬元。則：在第一種情況下，年折舊額＝(300－210)÷(10－7)＝30萬元；第二種情況下，其年折舊額＝150÷(10－7)＝50萬元。折舊額越大，應稅所得越少，企業就可少納所得稅。
3．虧損彌補的處理對所得稅負的影響。在非股權支付額不高于20％的情況下，被合并企業以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限的，可由合并企業繼續按規定用以后年度實現的與被合并企業資產相關的所得彌補；而高于20％的，被合并企業以前年度的虧損，不得結轉到合并企業彌補。如：A企業1999年初合并B企業，B企業當時有200萬元虧損未得到彌補，其稅前彌補期限尚有1年。被合并的B企業凈資產的公允價值為100萬元，合并后合并企業全部凈資產的公允價值為500萬元，合并后合并企業1999年的彌補虧損前應稅所得300萬元。則兩種不同支付方式的應納所得稅額計算結果不同。第一種支付方式，合并企業1999年共應繳納所得稅款33萬元，比第二種支付方式應繳所得稅99萬元少了66萬元。
二、企業分立的納稅籌劃
（一）企業分立的稅務處理規定
通常情況下，被分立企業應視為按公允價值轉讓其被分離出去的部分或全部資產，計算被分立資產的財產轉讓所得，依法繳納所得稅；分立企業接受被分立企業的資產，在計稅時可按經評估確認的價值確定成本。如是存續分立，被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可由存續企業繼續彌補。如是新設分立，被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額不得結轉到分立企業彌補。分立企業支付給被分立企業或其股東的交換價款中，除分立企業股權以外的非股權支付額，不高于20％的，經稅務機關審核確認，企業分立當事各方也可選擇下列規定進行分立業務的所得稅處理：
被分立企業可不確認分離資產的轉讓所得或損失，不計算所得稅；分立企業接受被分立企業的全部資產和負債的成本，須以被分立企業的賬面凈值為基礎結轉確定；被分立企業已分離資產相對應的納稅事項由接受資產的分立企業承繼，被分立企業的未超過法定彌補期限的虧損額由接受分離資產的分立企業承繼。
（二）企業分立中納稅籌劃的策略
在企業分立中由于產權交換所采用的支付方式不同，其資產轉讓損益、虧損彌補等涉及所得稅的事項也可選擇不同的稅務處理方法。而選擇處理方法不同，會對分立或被分立企業的所得稅負產生不同影響，這就要求進行企業分立的稅收籌劃時必須考慮如下幾個方面：
1．從是否確認資產轉讓損益來看，當被分立企業分離給分立企業的資產轉讓價格高于賬面凈值時，應選擇分立企業支付給被分立企業的非股權支付額不高于20％的支付方式；當被分立企業分離給分立企業的資產轉讓價格低于賬面凈值時，則應選擇分立企業支付給被分立企業的非股權支付額高于20％的支付方式，從而降低被分立企業的所得稅負。
2．從資產計價的稅收處理來看，當被分立企業分離給分立企業資產的評估價值低于賬面凈值時，應選擇非股權支付額不高于20％的支付方式，從而降低分立企業的所得稅負；當被分立企業分離給分立企業資產的評估價值高于賬面凈值時，要選擇哪一種支付方式，則必須考慮其他方面的因素，因為不管采用哪種支付方式，分立企業都可按其所接受的資產的評估價值確定結轉計稅成本。
3．從虧損彌補的處理來看，如果被分立企業尚有未超過法定彌補期限的虧損額時，應選擇非股權支付額不高于20％的支付方式。因為選擇這種支付方式，降低分立企業的所得稅負。而是否選擇非股權支付額高于20％的支付方式，則還必須看企業采用的是存繼分立還是新設分立。
從上述分析可以看出，不管是企業合并或是分立的稅收籌劃，都必須充分考量資產轉讓損益、資產計價和虧損彌補的稅務處理方法對所得稅負的影響。為便于說明問題，我們分別從各個方面剖析其對稅負的影響。在現實中，應把三方面對企業稅負的影響綜合起來進行比較，方能達到稅收籌劃的最佳目的。
三、企業清算的納稅籌劃
（一）企業清算的稅務處理規定
企業清算是指企業由于經濟或契約等原因，不能或不再繼續經營時，按照國家有關法律法規及企業具有法律效力的章程協議等文件精神，依照法定的程序，對企業的資產、債權、債務等進行清理與結算，并對企業剩余財產進行分配，解除企業法人資格的一系列行為。隨著市場經濟的發展、現代企業制度的建立和我國有關法律法規的不斷完善，企業清算的現象將越來越多。 根據我國《企業所得稅暫行條例》和《外商投資企業和外國企業所得稅法》及其實施細則規定，企業清算時，應以清算期間作為一個納稅年度，清算所得應依法繳納所得稅。企業的清算所得可按下列公式計算：全部清算財產變現損益＝存貨變現損益＋非存貨財產變現損益＋清算財產盤盈，凈資產或剩余財產＝全部清算財產變現損益－應付未付職工工資、勞動保險費等－清算費用－企業拖欠的各項稅金－尚未償付的各項債務－收取債權損失＋償還負債的收入(因債權人原因確實無法歸還的債務)，應繳清算所得稅＝清算所得×適用稅率。
企業應繳納的清算所得稅，應于企業辦理注銷登記之前，向主管稅務機關申報繳納。
（二）企業清算中納稅籌劃的策略
企業所得稅法對清算所得計算規定的差異，為我們進行企業清算的稅收籌劃提供了可能。
關鍵詞:地質勘查 納稅籌劃 觀念 環境
近幾年，我隊堅決貫徹局黨委的重大戰略決策，積極推進資源山東建設，地勘主業、礦權經營、礦業開發等工作成效顯著，地勘經濟迅猛發展，職工收入逐年增長，特別是市場經營收入規模越來越大，單位在當地的知名度不斷提高。但是，隨著地勘單位經濟狀況的好轉，當地相關部門過去認為地質隊比較窮的看法發生了改變，各種監管措施也更嚴格了，當然也受到了當地稅務部門的重點監管，成為了當地的納稅大戶。如何在健康發展地勘經濟的同時，正確處理稅收問題，成為我們面臨的并且必須思考和解決的事情。
一、樹立正確的納稅意識，從思想認識上做到不違法
做到依法納稅首先要解決思想認識問題。前些年，由于單位的經營收入不高，個人收入也不多，少繳稅甚至不繳稅的思想很重。如今，隊領導一班人非常重視稅收問題，通過多種形式強調依法納稅，隊有關部門也積極開展工作，從思想上在全隊逐步樹立起正確的納稅觀。同時，讓經營實體和職工認識到，納稅對于企業來說，和其它各種費用一樣，都是企業的一種正常支出，企業只要存在一天，就需要依法納稅。要樹立正確的納稅意識，就要求我們在主觀上不曲解稅收，將納稅上升到是守法還是違法的角度上，從而建立依法納稅的認識基礎，在思想上真正形成依法自覺納稅的遵從意識，減少偷逃稅的心理和行為。財務人員不僅自己要樹立正確的納稅意識，同時也要把納稅意識隨時地灌輸給企業負責人和廣大職工，尤其是涉及到個人所得稅方面的問題，這樣既便于職工理解，也避免給財務人員帶來不必要的后果。
拿個人所得稅來說，隨著最近幾年我們單位職工的工資越來越高，在交納個人所得稅上的矛盾就越來越突出，剛開始按照規定扣繳時不少職工有抱怨情緒，我們安排財務部門作出《最佳工資安排》，統籌規劃全年的工資支出，合理分配每月工資和年終獎金的數額，使全年個人繳納的所得稅最少，同時又耐心地、一次一次地向職工做好解釋工作，講明白如果不繳納，將來查出來既要罰款又要交滯納金的危害和后果。另外，單位領導班子成員做到帶頭按規定扣繳稅款，年收入超過12萬的嚴格申報，廣大干部職工也就逐漸的接受了這種做法，自覺繳納個人所得稅的意識也就逐漸樹立起來了。
二、財務人員研究稅收政策，從業務上做好稅收籌劃
財務在一個單位的經濟發展中起著舉足輕重的作用，企業管理以財務管理為中心，抓住財務管理，也就抓住了提高單位經濟效益的“龍頭”。而財務管理的好壞關鍵是看人，看財務人員的素質高低。我們認為，在思想上形成依法自覺納稅的遵從意識，并不是要我們除了一味的繳稅其他的就什么也不考慮了，稅收需要籌劃，籌劃需要研究稅收政策。因此，我們要求財務人員不僅要掌握好會計法律法規，搞好日常會計核算工作，還要研究稅收法律法規，做到既依法納稅，又合理節稅，做好稅收籌劃工作。例如，我單位與居民共用一個變壓器，每月電費先由單位墊付全額計入管理費用，物業管理部門按季度收取居民電費后再沖減費用。在2008年稅務稽查時，稽查人員就將我們收取的墊付水電費視同銷售收入，收取了增值稅銷項稅，此后，我們吸取了教訓，改變了此類業務的處理方式，只將單位負擔的電費計入費用，應收的墊付款作為其他應收款處理，這樣就避免了涉稅問題。
2007年，在運作萊州魯地金礦時，我們進行了認真的思考，向上級部門溝通，向稅務專業人員及法律人員咨詢，提前進行籌劃。在轉讓方式上，是采取礦權轉讓還是股權轉讓，為了做到心中有數，操作規范，不留后遺癥，隊里專門組織由隊領導牽頭，財務人員和其他相關人員參加的小組，一起仔細研究了相關稅法。根據稅法的相關規定，如果采取礦權轉讓方式，須繳納營業稅和企業所得稅，公司把稅后利潤分配給各股東時，個人股東再繳納個人所得稅；如果采取股權轉讓方式，因為與企業的經營無關，則不需繳納營業稅，也不需繳納企業所得稅，各股東的轉讓收益扣除股本和轉讓成本后，企業股東繳納企業所得稅，個人股東繳納個人所得稅。經過測算，兩種轉讓方式繳納稅金的差額近1.5億元，很明顯我們選擇了股權轉讓方式。應該說，在運作萊州魯地金礦的稅收方面，我們已經確定無論采取哪種轉讓方式，都要做到依法納稅，不能偷稅漏稅，但是采取股權轉讓方式給單位和其他投資者帶來的利益卻非同小可。可見，財務人員研究稅收政策有多么重要。
三、加強與稅務機關的溝通，從外部環境上搞好稅企關系
地質勘查是國民經濟發展的先行性、基礎性工作，在經濟和社會發展中具有重要地位和作用。對此，國務院辦公廳、國家稅務總局、山東省地稅局等先后出臺了對地勘隊伍的有關扶持政策。要求各級政府和有關部門，從有利于解決問題和促進地勘事業發展出發，加大支持力度，確保各項政策措施落實到位，為地質勘查單位改革提供良好的外部環境和條件，從政策上積極支持地勘事業發展。
稅法的具體執行者是稅務機關，許多稅收文件的制定權和解釋權也在稅務機關，這就決定了與稅務機關多進行溝通十分必要。我們都知道，無論哪個稅種，在稅收減免等的界定上都留有余地，也給稅務機關一定的自由裁量權。稅收政策的解釋權、執行權在稅務機關，他們可根據自己對政策的理解和判斷來認定咱們的做法是否有效等。而且，各地情況千差萬別，稅收管理方式自然不盡相同。拿六隊來說，就涉及三個不同地區主管稅務機關，在日常工作中，我們經常性地保持與稅務部門的密切聯系與溝通，積極尋求駐地稅務機關的支持與幫助，在政策理解運用、具體操作上得到其認可，與稅務機關達成共識，甚至在某些方面還向稅務機關反映我們隊的實際情況，從而爭取更好的政策支持，達到節稅而增加收益的目標。
還以萊州魯地金礦為例。六隊承擔萊州魯地金礦的勘查工作收入為4996萬元，因取得了突破性的找礦成果，萊州魯地金礦決定獎勵六隊3662萬元，兩項合計8658萬元，按稅法規定5％的營業稅率，須繳納480萬元的稅款。經過與當地稅務部門多次溝通，最后稅務部門同意我們將其中的鉆探和工地建筑收入4634萬元單列出來按3％的稅率計算繳納，其他地質工作362萬元按5％的稅率計算繳納，對3662萬元獎勵以工程進度款按3％的稅率計算繳納。因為積極溝通，此項業務節約稅款184萬元。
企業兼并、資產重組乃市場經濟之常態，也是市場發揮資源配置作用的具體表現方式之一。房地產項目收購，又稱房地產項目轉讓，其實就是房地產行業內的企業兼并、重組等。所謂房地產項目收購是指，轉讓方將自己的房地產項目以一定的市場價格轉讓給受讓方的一種商業行為，項目轉讓后，受讓方成為該房地產項目的所有人（或者國有土地使用權人），轉讓方在取得了一定的轉讓價款的同時也隨即失去了被轉讓項目的各項開發權益。廣義的房地產項目收購可分為項目資產收購（即在建工程收購或者爛尾樓盤收購）和項目公司的股權收購兩種方式，其中按照收購股權的比例和方式的不同，項目公司股權收購又可分為全部的股權收購、部分股權收購以及增資擴股等三種形式。為方便討論，本文將重點討論資產收購和項目公司全部股權收購（以下簡稱“項目公司股權收購”）的情況。
顧名思義，項目資產收購就是受讓方以一定的市場價格購買轉讓方尚在開發中的在建工程（通常是爛尾樓盤）的一種市場交易行為。資產收購后在建工程即剝離了原來的項目公司（即轉讓人），同時受讓人成為了被轉讓項目新的開發主體，簡而言之，項目資產收購的結果就是被轉讓項目的開發主體發生了變更。就房地產開發市場而言，若不對房地產項目轉讓加以限制，則很容易滋生“炒賣地皮”的違法投機行為，從而會嚴重干擾房地產市場的健康發展。因此，政府對項目轉讓尤其是資產收購規定了一定的限制條件，根據《城市房地產管理法》第38條規定，“以出讓方式取得土地使用權的，轉讓房地產時，應當符合下列條件：（一）按照出讓合同約定已經支付全部土地使用權出讓金，并取得土地使用權證書；（二）按照出讓合同約定進行投資開發，屬于房屋建設工程的，完成開發投資總額的百分之二十五以上，屬于成片開發土地的，形成工業用地或者其他建設用地條件。轉讓房地產時房屋已經建成的，還應當持有房屋所有權證書”。
對于上述兩個項目資產轉讓條件，值得一提的是，項目資產轉讓時必須“完成開發投資總額的百分之二十五以上”，其中，“開發投資總額”是否包括土地出讓金，曾經引起了不小的爭議。筆者認為，這里的“開發投資總額”不應包含土地出讓金，因為就目前的房地產市場而言，土地出讓金占房地產開發總成本的比重不斷增加，土地成本已達總成本百分之50%左右的觀點業已成為業界共識。也就是說，僅僅土地出讓金一項就遠遠超過了開發投資總額的百分之25%，故若“開發投資總額”包含土地出讓金的話，則投資者只要交納了土地出讓金也就滿足了轉讓條件，顯然不能有效制止“炒賣地皮”現象的發生，這明顯與立法目的不符。
房地產項目收購的另一種模式———項目公司股權收購，是指受讓方通過收購項目公司股權的方式達到控制被轉讓項目的目的，收購完成后，項目公司原股東（即轉讓方）獲取股權對價后撤出項目公司，受讓方依法取得項目公司股東地位，從而控制項目公司的運營管理。這種轉讓模式的最大特點在于，項目股權收購只是項目公司的股東發生變化，而法律意義上的開發主體并沒有發生變更。由于項目公司股權收購并不影響項目公司的開發主體地位，項目開發中的各種證照、法律文件等，只要在有效期內均無需進行任何變更，因此可以為項目開發節省大量時間，不但有利于投資者迅速回籠資金，而且也有利于開發產品盡早上市，贏取市場先機。此外，項目公司股權收購模式，在一定意義上規避了房地產項目轉讓需“完成開發投資總額的百分之二十五以上”的規定，對于完成投資較少又急需轉讓項目的投資者來說，無疑是一個不錯的選擇。
二、房地產項目收購模式的利弊及風險防范
首先，一般來說，房地產項目收購的實質是國有土地使用權或者在建工程的轉讓，因此資產收購是房地產項目收購最直接的方式。這種收購模式的優點至少有以下三點：第一，不收購項目公司股權只收購項目資產，可以最大限度地避免項目公司或有債務的影響。由于項目資產收購不涉及股權變動，只是項目公司對其資產（土地或者在建工程）出售，項目公司的一切債務仍由原項目公司承擔，對于受讓人來說，項目公司資產收購不會因原項目權利人或項目公司的債務或潛在債務（如擔保等）而影響、妨礙、拖累項目過戶后的開發行為，無疑可以降低商業風險。第二，項目資產收購可以使受讓人少交企業所得稅。由于資產收購費用可以計入被收購項目的開發成本，受讓人在繳納企業所得稅時可以事前扣除，因此減少了受讓人需要繳納的企業所得稅。第三，項目資產收購有利于樹立受讓人的企業形象和良好的商業信譽。項目資產收購后是以受讓人的名義進行后期開發及銷售工作的，這樣一方面可以充分利用受讓人的商業信譽進行后期經營，另一方面開發項目的不斷增加又可以提升受讓人的品牌信譽等。
項目資產收購方式存在上述優勢的同時，還存在以下劣勢：一是，如前所述項目資產轉讓會受到投資規模的限制，若未完成總投資額的百分之25%，按照法律規定禁止項目資產轉讓。二是手續復雜、耗時較長。由于項目資產收購實質是開發主體的改變，因此收購完成后要從立項開始，對項目建設選址意見書、用地規劃許可證、土地使用權證、建設工程規劃許可證、施工許可證等環節逐一辦理變更手續，有的甚至還有可能面臨被調整用地面積、容積率、土地用途等經濟技術指標的風險。三是交易費用較高，項目資產收購屬于不動產交易，買賣雙方需要繳納一定數額的稅費，例如增值稅、契稅、印花稅、營業稅等。
其次，項目公司股權收購是通過收購股權的形式達到控制項目資產之目的，因此其與資產收購相比具有以下特點。項目公司股權收購的優點主要有四個方面：第一，可以規避項目資產轉讓中要求完成投資總額百分之25%的法律規定，有利于投資者盡早轉讓項目；第二，收購手續簡單，與資產收購相比無需辦理土地或者在建工程的過戶和各種證照的更名手續，只需交易雙方簽訂股權轉讓合同，并辦理相應的工商登記變更手續，收購手續相對簡單；第三，節約時間、縮短了開發周期，由于項目公司股權收購只是投資者（股東）發生變化，開發主體并未發生改變，故辦妥股權轉讓手續后，新投資者只需要實際出資便可繼續開發經營，既方便又快捷，尤其是對于不具備房地產開發資質的投資者來說，不但省去了辦理土地或者在建工程的過戶手續，而且避免了重新成立項目公司的繁瑣過程，無疑會節省時間、縮短開發周期；第四，節省交易稅費，由于項目公司股權收購不涉及開發主體的變更無需辦理資產過戶手續，因此收購項目公司股權也無需繳納不動產交易的契稅。
雖然項目公司股權收購具有上述優點，但我們還必須清醒認識到，項目公司股權收購方式亦有利有弊，其不足之處有二：一是與資產收購方式相比受讓方的交易風險加大。項目公司股權收購完成后，原股東（即轉讓方）獲得轉讓金后撤出項目公司，新股東（即受讓方）進入項目公司并繼承原股東的權利義務。若原股東故意隱瞞項目公司或有債務，對新股東來說極為不利，稍有不慎很有可能陷入項目公司或有債務糾紛的陷阱。二是不利于樹立新股東的品牌效應，眾所周知，目前我國房地產公司的開發資質與該公司完成開發總量密切相關，完成開發總量越多房地產開發公司的資質也就越高。由于項目公司股權收購不改變原開發主體，雖然新股東實際完成了被收購項目的開發工作，但仍不能計入新股東的開發業績，所以不利于新股東商業信譽的提升。
最后，對于參與房地產項目收購的房地產開發企業而言，房地產項目收購既存在機遇也充滿挑戰。毋庸諱言，如何揚長避短、趨利避害完成房地產項目收購，是擺在每一個參與房地產項目收購企業面前的重大難題。筆者認為，房地產項目收購最大的商業風險來自于被收購項目的或有債務和轉讓人的欺詐行為兩個方面。
或有債務主要是指尚未到期的債務或者將來債務發生的可能性非常大，如無意外將來一定會發生的債務，只是這類債務的數額尚未最終確定。由于或有債務是未來發生的債務，在房地產項目轉讓時尚未發生，所以極易在項目收購中遺漏或者被轉讓人隱瞞，倘若受讓人稍有差錯就可能在項目收購后陷入無休止的債務糾紛之中。或有債務的處理通常有以下兩種方式：一是在房地產項目收購的前期籌備階段，聘請律師、會計師等專業人員對待收購項目進行收購前的盡職調查，以摸清被收購項目的真實財務狀況；二是起草完備的項目收購合同，尤其要注意的是在收購中明確約定轉讓人對或有債務承擔連帶擔保義務，盡量采取受讓人預留履約保證金的方式以制約轉讓人。
轉讓人欺詐行為是房地產項目轉讓中又一個重要的法律風險，其主要表現為以下三個方面：一是轉讓人故意隱瞞現存債務；二是利用曾經控制項目公司公章及財務資料的便利虛構債務；三是假冒項目公司印章偽造項目公司債務。筆者認為，針對上述情況最好的應對辦法主要有以下兩個方面，一方面完善收購合同條款，增加轉讓人惡意違約的成本；另一方面加強對項目公司印章的管理，在簽訂收購合同的同時就共管公司印章，或者銷毀原印章重新啟用新印章，同時在收購合同中約定，除印章共管前或者啟用新印章啟用前已經發生的所有債務外均由轉讓方承擔。
三、房地產項目收購中的稅務籌劃
房地產項目收購稅務籌劃就是指在項目收購中合法避稅而非逃稅，以達到盡量減少交易成本的目的。
欲通過稅務籌劃達到在房地產項目轉讓中合理避稅之目的，首先，必須了解房地產項目轉讓中的稅種，通常來說，房地產項目轉讓可能涉及的稅種有增值稅、所得稅、營業稅、契稅、印花稅等。其次，之所以存在合理避稅的空間主要是因為我國現行稅法存在不合理的雙重征稅現象。例如，在項目資產轉讓中，項目公司收到資產轉讓款后要繳納企業所得稅，在項目公司將這筆轉讓款向其股東分配時，股東還需繳納個人所得稅，從某種意義上說具有雙重納稅之嫌。最后，值得注意的是，通過稅務籌劃工作可以使納稅主體在交易雙方之間發生變化，雖然在項目收購中納稅總額并未減少，但是這樣就可以使特定交易主體達到合理避稅之目的。
為了進一步說明該問題，筆者特引述以下具體案例來介紹房地產項目收購中稅務籌劃的操作方式：
甲房地產公司（以下簡稱“甲公司”）欲收購乙公司持有的A公司100%股權。A公司為房地產開發企業，總資產6000萬元，凈資產5000萬元，應收賬款4000萬元，2011年主營業務收入5000萬元。主營業務利潤-10萬元。根據評估公司的評估，A公司總資產1.1億元，總負債1000萬元，凈資產1億元，總共增值5000萬元，增值率100%。在此案中，若甲公司按公允價格（即A公司評估價值）收購A公司，則乙公司首先交股權轉讓的所得稅，同時按稅法規定吸收合并視作子公司按公允價值出售轉讓全部資產，被吸收合并的A公司也需對增值部分繳納所得稅。這樣就產生了雙重征稅問題，交易成本中就增加了一次所得稅納稅額。
以某國有企業A和民營企業B公司的合并為例，A是一家著名的生產人造大理石的企業，為了鞏固自己的市場占有率和減少市場不同品牌同類產品的競爭，擬通過收購兼并其他競爭對手的辦法來鞏固自己的市場份額。而B公司正是一家成立不久的從事跟A公司同樣產品的民營企業，成立至今不斷通過降價的策略來擴大市場份額，公司的品牌形象和質量均在市場上樹立了不錯的口碑，但由于成本管理跟不上以及幾年的價格戰，公司的盈利水平和財務狀況均不太理想。因此A和B兩公司均有意通過談判來達成該宗并購交易。
經評估確認，B公司的流動資產為2000萬元，房屋建筑物原值1500萬元，評估值為2000萬元，生產設備原值1500萬元，評估值為2000萬元，資產總額經評估合計為6000萬元，負債總額為6200萬元。A公司與B公司經談判協商后，形成了三個可行的并購重組方案：第一，A公司以現金4000萬元收購B公司的房屋建筑物和生產設備，B公司承諾不再使用原有品牌和從事人造大理石行業，B公司隨后宣告破產；第二，A公司以承擔全部債務的方式并購B公司；第三，B公司以房屋建筑物和生產設備評估值合計4000萬元并對應4000萬元的負債與A公司注冊成立一家有限公司C，然后A公司以象征式1元收購B公司持有的C公司的股權。B公司重組完畢隨后破產。
從稅務籌劃的角度分析評價如下：
方案一：屬于用貨幣性資產購買非貨幣性資產行為，應繳納相關的營業稅、土地增值稅、增值稅和所得稅，按照相關的稅法規定，轉讓方B公司轉讓房屋及建筑物和生產設備應按銷售不動產的規定繳納5%的營業稅，土地增值稅由于增值額占扣除項目比例未超過50%，因此適用稅率為30%，由于生產設備轉讓價超過原值，因此增值稅稅率為4%減半，即2%繳納，而所得稅稅率則為33%。B公司在轉讓過程中所承擔的稅負為584.4萬元[4000*5%+（2000-1500-100）*30%+2000*2%+（4000-3000-200-120）*33%]。
該方案不需要A公司承擔B公司的巨額負債和潛在的或有負債，但需要公司背負較為沉重的稅務負擔。
方案二：屬于企業合并行為，按照稅法的有關規定，企業的股權交易行為不繳納營業稅和增值稅。A公司資產總額為6000萬元，負債總額為6200萬元，根據國稅發［2000］119號文《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》的規定，如被合并企業的資產與負債基本相等，即凈資產幾乎為零，合并企業以承擔被合并企業全部債務的方式實現吸收合并，不視為被合并企業按公允價值轉讓、處置全部資產，不計算資產的轉讓所得。合并企業接受被合并企業全部資產的成本，須以被合并企業原賬面凈值為基礎確定。被合并企業的股東視為無償放棄所持有的舊股。該方案在設計上充分運用了企業合并這種交易方式可帶來較低稅負的稅收籌劃策略，即企業合并在滿足一定條件下，被合并企業將免征所得稅，且若被合并企業存在未超過法定彌補期限的虧損額，則合并企業可享有在未來期間內彌補該未彌補虧損額的所得稅優惠。該方案實際稅負為零，并享有用以后年度實現的所得彌補被合并企業在法定彌補期內未彌補的虧損額的優惠，但對于合并方A公司而言，則需要承擔B公司大量不必要的流動資產和債務。
方案三：屬于先用非貨幣性資產對外投資再進行股權交易行為，按照稅法的有關規定，企業利用非貨幣資產對外投資的，不繳納營業稅、增值稅、土地增值稅和契稅，企業股權交易行為不繳納營業稅和增值稅，對于企業所得稅，當B公司用房屋建筑物和生產設備與A公司合資成立C公司時，根據國稅發［2000］118號文《關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》的規定，應當將交易過程視為按照公允價值出售非貨幣性資產，并就產生的資產轉讓所得或損失納入資產轉讓所得稅征收的范疇進行考慮。
B公司投資C公司后，B公司確認固定資產轉讓所得1000萬元（4000-1500-1500），計算所得稅330萬元，另外C公司的固定資產成本可以按4000萬元確定。A公司收購B公司持有的C公司股權后，B公司依法繳納股權轉讓所得稅。由于B公司投資C公司的成本為零，而轉讓價則為象征式的1元，因此B公司幾乎不需繳納企業所得稅。
該方案運用了股權交易行為所涉及稅種最少的策略，靈活地將資產轉讓的方式改為股權轉讓的方式，從而實現免征實物資產轉讓應征的營業稅、增值稅和土地增值稅。方案在適當考慮了稅務籌劃外，在其他考慮因素方面取得了一定的平衡：一是A公司避免了前期支付大量現金；二是C公司不需要承擔B公司不必要的資產，只需承擔B公司的部分債務，更避免了或有負債的產生。因此方案三雖然在三個方案中稅負不是最輕的，但相比較來說可能更加符合企業的最大利益。
通過上述案例可以發現，交易所動用的資源以及所涉及的稅種非常多，充分運用股權交易的優惠政策來進行稅務籌劃，需要熟悉各種稅法以及相關并購重組特殊法規的規定，才能做到并購重組方案的嚴謹性及有效性。在熟悉上述稅種的基本法規基礎上，可遵循以下的策略進行精心籌劃：
1．盡可能將本為實物資產轉讓的方式改為股權轉讓的方式。根據對并購重組所涉及稅務的影響分析，股權交易行為所涉及的稅種是最少的，實物資產轉讓所涉及的營業稅、增值稅、土地增值稅和契稅在股權交易中均可避免。如財稅［2003］184號文《財政部、國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知》中規定其內列各情形下公司承受股權的，企業土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅；財稅字[1995]48號文《關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》中規定對以房地產進行投資、聯營的，投資、聯營的一方以土地（房地產）作價入股進行投資，暫免征收土地增值稅。
2． 充分運用企業合并中被并購企業未超過法定彌補期限的虧損額可由并購企業繼續按規定用以后年度實現的與被并購企業資產相關的所得彌補。
國稅發［2000］119號文《國家稅務總局關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》規定，若合并企業支付給被合并企業或其股東的收購價款中，除合并企業股權以外的現金、有價證券和其他資產，不高于所支付的股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，經稅務機關審核確認，被合并企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業合并以前的全部企業所得稅納稅事項由合并企業承擔，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業繼續按規定用以后年度實現的與被合并企業資產相關的所得彌補。
由于企業合并可以給合并企業帶來未彌補的虧損額，從而在以后年度取得一定的稅收優惠。因此企業在設計并購方案時，如被并購企業存在未超過法定彌補期限的虧損額，在并購所需資金和交易雙方各種條件均可滿足的情況下，企業應盡量考慮采用企業合并的并購形式，并格外關注上述法規中有關臨界點20%的突破給交易帶來的重大影響。
3． 交易各有特點，相適應為最好，不同交易其稅負均有所不同，公司在做出方案決策時應當在稅務現金流支出與其他影響因素方面做出平衡，不應單純追求最低稅負而不顧其他因素的重大影響。最低稅負往往伴隨著并購的某些條件必須符合稅法的特定要求從而增加相應的成本，例如考慮企業合并就意味著需要增加合并企業的收購成本，而且臨界點20%的限制將給交易方案的設計和交易雙方的談判設置了不必要的障礙。
一、企業合并、分立過程中涉及的稅收政策
企業在合并、分立過程中涉及到所得稅、契稅、印花稅、以及增值稅和營業稅等處理。
（一）涉及的所得稅政策
1. 企業合并涉及的所得稅政策
根據財稅〔2009〕59號規定，企業發生合并，都應當按照清算進行所得稅的稅務處理被合并企業，合并企業不得結轉彌補被合并企業的虧損。被合并企業各項資產和負債的計稅基礎應按照被合并企業的公允價值進行確定。
但是，存在以下條件時可以享受特殊稅務處理：一是，存在同一控制下且不需要支付對價的企業合并；二是，在企業合并發生時企業股東取得的股權支付金額大于或等于其交易支付總額的百分之八十五。
特殊稅務政策規定：合并企業以被合并企業的原有計稅基礎來作為接受被合并企業資產和負債的計稅基礎；合并企業承繼被合并企業合并前的所涉及的所得稅涉稅事項；被合并企業虧損的允許合并企業可以彌補的最大限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率；用合并方原持有的被合并企業股權的計稅基礎來確定被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎。企業在吸收合并過程中，如果企業在合并后，不改變存續企業的性質及其所享有的稅收優惠政策的，合并企業在合并前稅收優惠政策可以在剩余期限內繼續享受，其所享受的優惠金額按照存續企業合并前一年的應納稅所得額（虧損計為零）計算。
2. 企業分立涉及的所得稅政策
根據財政部及國稅總局聯合下發的財稅[2009]59號文件規定，企業在發生分立過程中，應按公允價值確認分立出去資產的轉讓所得或損失，存在以下情形時：一是，被分立企業繼續存在時，被分立企業股東取得的對價應視同被分立企業分配收益進行處理。二是，被分立企業不再繼續存在時，規定不得相互結轉彌補企業分立企業的虧損，按清算進行被分立企業及其股東處理所得稅涉稅問題。分立企業在確定接受資產的計稅基礎時應按照公允價值予以確認。
企業分立時存在以下條件時可以享受特殊稅務處理：分立和被分立的雙方企業再不改變原來實質經營活動的前提下，如果被分立企業的股東分得被分立企業的股權（按照原持股比例），同時取得股權大于或者等于支付總額的85%。
特殊稅務政策規定：以被分立企業的原有計稅基礎，確定分立企業所接受的被分立企業資產和負債的計稅基礎；分立企業承繼已分立出去資產相應的所得稅事涉稅業務；如果企業在分立后，不改變存續企業的性質及其所享有的稅收優惠政策的，分立企業在分立前稅收優惠政策可以在剩余期限內繼續享受，其優惠金額按該企業分立前一年的應納稅所得額（虧損計為零）乘以分立后存續企業資產占分立前該企業全部資產的比例計算。
（二）涉及的契稅政策
依據國稅發[2009]89號以及財稅[2008]175號的有關規定：企業發生重組合并的，并且保持原投資主體繼續存在的，原合并各方的土地、房屋權屬由合并后的企業承受的，享受契稅免稅的稅后優惠政策；企業如果發生分立，分成兩個或兩個以上投資主體其性質相同的企業，不征收新設方、派生方承受的原企業的房屋以及土地的契稅。
（三）其他涉稅政策
依據《關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的批復》的規定，企業在整體轉讓企業資產、債務債權、及勞動力時，轉讓過程中涉及的應稅貨物轉讓不應當征收增值稅。依據《關于轉讓企業產權不征營業稅問題的批復》的規定，企業整體轉讓產權的，其轉讓價格與企業轉讓無形資產以及銷售不動產存在很大的不同，不能僅僅通過資產價值來決定企業產權的轉讓價格，此種整體轉讓企業產權的行為不應征收營業稅。依據財政部與國稅總局聯合下發的《關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》，納稅人通過不動產或無形資產投資入股被投資企業的，納稅人參與并接受投資方進行的利潤分配，與投資方共同承擔投資所產生的風險，按照稅收相關規定不應當征收營業稅。進行的股權轉讓行為也不應當征收營業稅。
二、企業合并、分立過程中的稅收籌劃
（一）企業合并的稅收籌劃
企業合并的稅收籌劃應當堅持成本效益原則，最大限度的降低企業稅負，考慮企業合并后對生產經營的影響。
1. 增值稅的籌劃。如果小規模納稅人征稅率高于一般納稅人稅負率，可以采取吸收合并方式，改變小規模納稅人的身份。反之則宜采取控股合并，保留各自的獨立納稅主體。
2. 契稅的籌劃。宜采取吸收合并方式，享受免稅政策。
3. 企業所得稅的籌劃。通過吸收合并虧損企業并選擇股票加現金（債券）方式，并使非股權支付額（債券或現金支付）低于15%，這樣才能享受企業所得稅的虧損彌補、繼續稅收優惠等政策。
當然，合并時不僅應考慮稅收因素，還應該結合合并的主要動因，全面分析合并的成本和收益，單純為了節省稅款進行合并是不可取的。
（二）企業分立的稅收籌劃
1. 增值稅籌劃。（1）混合銷售的分離。根據稅收相關法律規定，一般貨物的生產、零售或著批發的企業、個體經營者以及企業性單位存在的混合銷售行為，應當視同貨物銷售，對其征收增值稅；其他單位和個人存在的混合銷售行為，應當視為非應稅勞務銷售，不應征收增值稅。通過籌劃將銷售和勞務分成兩項不具有從屬關系的行為，從而分別繳納增值稅和營業稅，減少稅負。（2）免稅或低稅率項目的分立。購進免稅農產品或縣小規模納稅人購買農產品，準予按照買價的13% 計算可抵扣得進項稅款。這為企業通過分離進行增值稅籌劃提供了空間。在對特定的增值稅免稅或低稅率產品進行涉稅處理時，通過將其生產歸類于獨立生產的企業，可以避免在進行稅務處理過程中因模糊核算而使用了高稅率，由此可以促使企業降低稅負。
2. 契稅的籌劃，企業分立時，盡量保證屬于同一投資主體，享受免稅政策。
3. 企業所得稅的籌劃。企業進行分立時的思路是：應盡量使非股權支付額低于15%，并且不改變原經營活動盡可能通過分立使企業成為微利企業或國家重點扶持的高新技術企業，享受20%的優惠稅率。
