發布時間：2023-03-10 14:53:01
序言：寫作是分享個人見解和探索未知領域的橋梁，我們為您精選了8篇的并購調查報告樣本，期待這些樣本能夠為您提供豐富的參考和啟發，請盡情閱讀。
—、財務審慎調查的概念及其與審計的區別
（一）什么是財務審慎調查。財務審博調查，是委托方委托獨立的中介機構或者由其自身的專業部門，對某一擬進行并購或其它交易事項的對象的財務、經營活動所進行的調查、分析。
在市場經濟發達的國家和地區，常見的財務審慎調查有以下幾種：
1、為融資目的而進行的財務審慎調查，企業舉債往往采取擔保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融機構一般要對企業的財務現狀、財務前景情況進行充分的了解、論證，以確保款項的收回。在擔保方式下，擔保方則要求被擔保方提供諸多背景資料，以對其投資前景作出理性的判斷。
2、收購、兼并中的財務審慎調查。在并購正式實施之前，往往要求對被并購方進行深入細致的調查。這種調查往往分為三個方面進行：（1）商業調查。即對收購對象的市場現狀、市場前景的調查。商業諜查經常涉及到收購價的確定方式，一般由專業的咨詢公司來做。（2）法律事務調查。法津事務調查涉及到被并購對象一切可能涉及到法律糾紛的方面，如并購對象的組織結構、正在進行的訴訟事項、潛在的法律隱患等，該項工作一般由律師事務所來進行，（3）財務方面的調查即財務審慎調查。財務審慎調查往往不會涉及到收購價的確定，但是，只要是并購方委托的事項，如了解被并購方的內部控制、或有負債、或有損失、關聯交易、財務前景等，都可以成為財務審慎調查的范圍。這些調查結果會對并購的進行與否有直接的影響。
3、由于出售目的而對自身進行的財務審慎調查。對于一家擬出售的企業，若買主尚不得而知，則為了讓潛在的買方感興趣，賣方一般會請專業機構進行財務審慎調查，以便在對方需要時提供調查結果。
（二）財務審慎調查與審計的區別。對受托進行財務審慎調查的會計師事務所來說，雖然可能擔負著并購對象的常年會計報表審計任務，或者可能在并購交易完成后對并購對象實施審計，但是這種審計很難滿足委托人在進行并購交易時對財務信息及其他相關信息的需要，審計與財務審慎調查的主要區別在于：
1、目標不同。審計是一種鑒證服務，是注冊會計師按照獨立審計準則，對被審計對象會計報表的編制是否符合《企業會計準則）和國家其他有關財務、會計的規定，會計報表是否在所有重大方面公允地反映了其財務狀況、經營成果和資金變動情況，以及會計處理方法的選用是否符合一貫性原則發表意見。而財務審慎調查則屬非鑒證服務，是對委托人所指定的對象的財務及經營活動進行調查、分析。其工作的性質和程度取決于委托人的要求，調查的結果是出具一個財務審慎調查報告（在特殊情況下，財務審慎調查進行當中，如果委托人認為已經達到了目的，也可能不要求出具正式的報告），在該報告中，注冊會計師需要從專業角度對調查的情況進行分析，但是不需要也不宜對交易的應否進行提出建議。
2、委托人的出發點不同，企業之所以進行審計，主要由于有關法律、法規的規定，是一種強制。而之所以進行財務審慎調查，是自愿的，是出于了解交易中可能涉及到的事項，以減少變易風險、最大限度地從交易中獲得利益的需要。
3、工作結果導致的后果不同。審計因其具有鑒證作用，故審計報告一發出，注冊會計師便要對審計報告的真實件、合法性負責，對所有可能的報告使用者負責。而財務審慎調查報告只對委托人負責，并且，只對委托人指定的事項的調查、分析結果負責，如果由于調查結果嚴重失實，則要對由此導致的后果負責。但是，由于財務審慎調查并不對委托人所擬進行的交易應否進行提出明確的建議，故只是恪守獨立、客觀、公正的原則，做好所委托的事項，一般情況下很少會引起法律糾紛。
4、報告結果運用的范圍不同，審計報告呈送給委托者后，后者要提供給投資者、債權入、稅務機關等，公開上市的公司的審計報告還要公之與社會公眾，而財務審慎調查報告則嚴格按照委托人指定的對象范圍、只提供那些委托人認為應該了解調查結果的人士閱讀。
二、委托方如何做好財務審慎調查
目前，在我國大陸的并購實踐中，收購方很少在實施并購前對收購對象進行財務審慎調查。失敗的并購案例中很多是因為收購方對收購對象的財務情況知之甚少，對其復雜性預計不足。本文以為，擬實施并購的企業（即委托方）應從以下幾個方面做好財務審慎調查：
（一）選擇有實力的中介結構，并購方往往并無專門的部門或人員去調有所需了解的財務事項。即使有，也很難保證獨立、客觀而帶有某種傾向性。而會計師事務所（或者其他中介機構）屬第三方，獨立于交易雙方，可最大限度地保證客觀、公正，提供不帶有傾向性的調查、分析結果。
在選擇會計師事務所時，應注意其專業勝任能力，財務審慎調查必竟不同于審計，它需要有專業經驗的、高素質的人員，若受托人不能及時地完成，則有可能使交易貽誤有利時機，而如果調查、分析結果與事實有較大的出入，則由此而作出的決策可能會給委托人造成難以挽回的損失。
（二）明確進行調查的范圍、完成時間。在簽訂委托協議書時，必須明確調查的范圍、完成時間，所委托的調查、分析事項，應是委托人尚不明確、但有可能對并購交易產生重大影響的事項，有時，并購方可向其財務顧問或進行財務審慎調查的會計師事務所咨詢擬調查的范圍。不明確調查范圍，受托的會計師事務所無法開展工作；調查范圍過小，則可能不足以達到預定的目的，而調查范圍過大，則必然意味著調查的工作量和成本的上升，并且可能會導致交易決策不能及時進行。事實上，會計師事務所在調查過程中，可能會不斷發現委托人事先未考慮到的事項，根據其反饋意見隨時調整財務審慎調查的重點，可能會對正確作出交易決策起到更有效的作用。
（三）正確運用財務審慎調查的結果，并購方必須將對并購對象財務審慎調查的結果與商業調查、法律審慎調查的結果綜合起來考慮，以決定是否進行該項交易，不做調查或僅僅從其中某項調查的結果就作出決定難免有輕率之嫌，難以對股東作出負責任的交代。
三、會計師事務所如何做好財務審館調查
就接受委托的會計師事務所而言，應注意以下幾個方面：
（一）明確委托的條款。在開始工作前，受托的會計師事務所必須與委托方就雙方的職責范圍達成一致，簽訂委托協議書。協議書應包括調查范圍及委托目的、委托雙方的責任與義務、受托方的工作時間和人員安排、收費、財務審慎調查報告的使用責任，協議書的有效期間、約定事項的變更、違約責任等。
應該說明的是，受托方如一開始就確知己方并無足夠的人力或專業能力、或者無法在委托方限定的時間范圍內完成委托事項，則不應冒然簽署委托協議書。
（二）選派有專業勝任能力的工作人員。與審計相比，財務審慎調查是一項高收入的業務，這是因為其報告與委托人所擬進行的交易有關。該交易可能導致收購或兼并的對象的所有權或資本結構發生重大變化，而給收購或兼并的一方或雙方帶來巨大的收益。按照西方慣例，從事財務審慎調查的會計師事務所，除正常收費外，還可收取一定比例的“成功費”。沒有相當的專業知識和經驗，是決不能勝任調查、分析任務的，所以應注意選擇熟悉交易對象的行業特征、專業能力強、業務素質高的工作人員從事這項工作，并應確定至少有一位事務所的高層領導負責該項業務，以保證工作的質量。
（三）及時、高效地完成委托事項。財務審慎調查一般分為計劃、調查與分析，報告階段。
1、計劃階段。在計劃階段，財務審慎調查的項目負責人應根據與調查對象的有關負責人的交談、查閱有關介紹性的資料來制訂書面的工作計劃，并獲得事務所相關負責人的批準。在此階段，應特別注意要進行項目風險評估。對項目風險的評估一般會影響到工作人員的選派。項目風險越高，則越應派經驗豐富的人員。通過項目風險的評估，還可能會建議委托人擴大或修訂財務審慎調查的內容，從而涉及到委托協議書的有關條款的變更。
2、調查、分析階段。此階段實際上可細分為如下幾個步驟：
第一、事實調查。是指運用觀察、查詢等取證方法，來搜集充分、適當的資料。應盡量避免搜集的資料過多或者不完整、不準確，避免遺漏重要的資料。
第二、分析。會計師事務所在搜集了足夠、相關的資料后，應運用專業手段、方法，將其整理成為委托人易于理解的形式。因為財務審慎調查報告的使用者往往并無足夠的時間、精力去看會計師所搜集的所有資料。分析的重點應是財務數據、非財務數據，以突出數據之間的關系。如財務數據的分析，應讓委托人了解到近期的財務狀況、經營成果，資金變動情況。
第三、解釋。如果說分析的目的是將所搜集的大量資料以分析的方法整理成委托人易于理解的形式，解釋則更多的帶有會計師的專業意見，以給委托人提供有意義的指引。其目的在于，使委托人對并購對象的業務性質、管理層的經營理念和思路、金融和市場背景、并購中可能會遇到的重大問題等有一個較為清醒的認識，為此，需對擬并購的對象的總體情況發表意見，對擬進行的交易從正、反兩方面發表意見（但不應比較正、反兩方面說明交易應否進行，這應該由委托人管理層來決定），對交易雙方在談判期間可能會涉及到的問題發表意見；對擬進行的交易完成后可能會發生的問題發表意見。解釋工作一般由經驗豐富的人員來承擔。
一、為什么要進行盡職調查
孫子曰，知己知彼，百戰不殆。簡單說，盡職調查緣于信息的不對稱。盡職調查是所有非訴業務的基礎，如果沒有這個基礎或基礎不扎實，那么一切都只是空中樓閣。開句玩笑，比如紅樓夢最后一回中，寶玉的新娘被紅蓋頭遮起來，如果我們能穿越到大觀園，幫寶玉做一個盡職調查，也許悲劇之中的悲劇就不會發生了吧。
二、法律盡職調查的主要類型
（一）公司并購中的盡職調查
公司并購，其實和我們日常生活中購物的本質是一樣的。購買之前，我們都要首先全面了解購買物的特點，考察其價值。PE\VC中的盡職調查，從本質上可以歸屬于公司并購的盡職調查。在充滿投資成功神話的今天，PE\VC有句很流行的話：當我買下一個公司時，先別恭喜我；當我賣掉它時再恭喜我吧。人們總是關注PE\VC的成功案例，卻不知道，“一將成名萬骨枯”，失敗案例早已是血流成河。失敗的價值就在于讓人們意識到，欠缺一個合格的盡職調查，就是給投資埋下一枚定時炸彈。
公司并購中可能存在的各種陷阱――出資不實的陷阱、債務黑洞的陷阱、擔保黑洞的陷阱、工資福利負擔的陷阱、違法違規歷史的陷阱、稅務陷阱、環保陷阱等等。盡職調查的目的就在于全面了解企業的情況，為投資決策提供參考，更好的設計交易結構、交易協議條款等。
（二）證券業務中的盡職調查
在證券業務中，盡職調查是律師的法定職責。我國最早出現盡職調查這幾個字眼的規范性文件是2001年3月1日證監會的《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號-律師法律意見書和律師工作報告》；該規則第5條中規定：“律師在律師工作報告中應詳盡、完整地闡述所履行盡職調查的情況，在法律意見書中所發表意見或結論的依據、進行有關核查驗證的過程、所涉及的必要資料或文件”。
在2007年《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》時，中國證監會發言人稱，“借助律師法律專業技能和特殊的職業信譽，賦予其市場‘守門人’角色，使其擔當第一線的監督功能”。律師“守門人”的角色和“第一線的監督功能”正是通過律師在證券業務中核查和驗證有關事實，并形成法律意見來實現的。
三、如何開展盡職調查
下面，我以公司并購中對目標企業的盡職調查為例，討論一下開展盡職調查工作的方法。
（一）事不預則不立――開展盡職調查前的準備工作
1、了解收購方的收購目的和需求
多途徑了解收購方的交易背景，收購目的、利益訴求，可以幫助律師在全面的盡職調查中做到重點突出，有的放矢。
2、熟悉目標企業所在的行業
對目標企業的行業走勢、前景、業務模式等有了一定的了解，將有助于律師更好的發現問題和揭示風險。
3、準備盡職調查清單
在了解收購方的交易目的后，律師會基于交易背景、行業管控、目標企業的具體現狀等劃定出對目標企業盡職調查的范圍，制訂出符合實際操作的盡職調查清單。
（二）盡職調查的方法
1、書面審查
書面審查，即律師對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。面對目標企業提供的大量資料，律師需要以懷疑和審慎的眼光去看待這些資料。去偽存真、去粗取精，從資料中抓到核心。
2、面談
面談對象主要是目標公司負責生產經營、技術、財務、人力資源等方面的管理人員，面談獲得的資訊，可以獲取書面材料所沒有顯示的信息。面談中獲取的信息不可全盤采信，仍須核實。面談內容，要做成書面記錄，要求管理人員簽名。若管理人員不愿簽名，則做好備注說明。
3、實地調查
紙上得來終覺淺，絕知此事要躬行。為了驗證和核查事實，可以現場考察目標公司的主要經營場所、固定資產情況等。
4、查詢和函證
對企業歷史沿革的調查，我們就主要依靠在工商局查詢的工商資料。對企業不動產和依不動產管理的動產，則主要依登記機關的記載。
5、計算
通過計算，可以識別出低劣的數據造假、失誤等。
6、復核
基于勤勉盡責、風險控制的原則，盡職調查報告或法律意見書應經律師事務所討論復核，并制作相關工作記錄。
（三）制作盡職調查報告和法律意見書
這是律師在服務于收購方后提交的工作成果。制作出高質量的盡職調查報告和法律意見書，能直接取信于客戶，并使客戶認可律師服務的價值。
四、盡職調查工作的注意事項
（一）全面且重點突出
法律盡職調查內容包括目標公司的主體資格、資產、重大債權債務、公司治理、員工情況、稅務、環境保護、訴訟、仲裁或行政處罰等方方面面的情況。針對處于不同發展期、不同行業的企業,法律盡職調查的重點也有所不同。鑒于篇幅限制，在此不展開說明。
（二）嚴謹審慎的分析、判斷
經常有新律師將起草盡職調查報告等同與對文件資料的摘錄，陷于盲目的摘抄文件工作，而將法律盡職調查的目的拋在腦后，忽略了這些文件中所隱含的法律問題。文件的摘錄是必要的，更重要的是律師對文件的分析和判斷；同時，做好法律研究。
（三）恪守保密義務，與目標公司良好互動
并購交易，既是利益博弈，又如戀人談婚論嫁，關系敏感而脆弱。
因而，律師在盡職調查過程中必須注意自己的一言一行，保持良好、平和的心態，排除干擾，專注于調查，努力與目標公司維持良好的互動關系，推動盡職調查的順利開展。
（四）資料收集與工作底稿的整理
在國家信息中心分享經濟研究中心2月28日的《中國住房分享發展報告2017》 （下稱“《報告》”）顯示，截至2016年底，提供住房分享服務的人數約為200萬，參與住房分享活動的人數超過3500萬。同時，2016年在線旅游中住宿占交易規模約20%，該市場最大潛在交易額有望達到1000億元左右。
“繼網約車之后，住宿分享經濟的春天已經到來。國家政策利好，市場正在成熟，在住宿體驗方面能否接得住，能否服務好從標準化酒店釋放出來的客流，是企業成功與否的關鍵。”小豬短租CEO陳馳在會上表示。
事上，住房分享作為分享經濟的一環，對社會不同方面都有著拉動作用。
一方面，可以盤活城市家庭擁有的閑置房源。根據國際貨幣基金組織報告顯示，2015年我國房屋空置高達10億平方米，空置率超過20%。全國住房供應過剩的問題，在旅游城市和三、四線城市更為嚴重。
另一方面，住房分享可以給工薪階層帶來更多收入。以小豬短租平臺為例，其旗下一二線城市的單套房源日租金可達到350元～500元，即便在30%的較高年空置率下，房東年收入也在10萬元以上。在國外，根據Airbnb調查報告，65歲以上的房東每年通過住房分享可收入8350美元，相當于社保增長了52%。
此外，其拉動消費的能力也不容小覷，不僅為房東帶來收入，更帶動了周邊社區的相關消費。Airbnb早在2014年就調查報告稱，由于使用分享平臺的支出低于酒店，旅客在舊金山逗留時間更長，平均每人的花費達到1100美元，高于酒店旅客的840美元。
面對巨大的潛在市場，國內住房分享平臺都在積極拓展房源、吸引用戶流量。《報告》顯示，截至2016年底，我國住房分享市場交易額約243億元，累計融資總額超過46億元，其中僅2016年一年該領域融資額就達到約13億元。
目前，國內住宿分享市場的主要玩家分別是途家網、小豬短租、Airbnb中國，三家的注冊用戶數分別為3000萬、1800萬和600萬。其他的市場主體還包括住百家、木鳥短租、自在客、去呼呼等。
小豬短租CEO陳馳表示，雖然去年有不少住宿分享平臺并購的新聞，但“短租行業進入并購整合的階段還太早了，作為初期階段各家都還需要把蛋糕做大”。
而該領域的主要模式，則以B2C和C2C為主。與B2C模式相比，C2C模式有兩個主要特點：一是去中心化，提高效率節約成本；二是滿足多元化、個性化需求。
值得一提的是，近年來眾多市場調研和行業報告均顯示出“千禧一代”的青年用戶在住房分享中的積極參與程度和強大消費能力。
Airbnb平臺上大部分中國用戶都是千禧一代，占整個中國用戶群體的83%，其中房東平均年齡32歲，30歲以下房東占比45%；在國內，青年用戶占小豬短租用戶總量的77%以上，占美團網酒店、旅游消費者的86.6%，占住百家平臺用戶的60%。
如何服務好這批潛力巨大的用戶，已成為眾多平臺需要考慮的事。因為能夠更好地滿足年輕用戶的個性化需求，以Airbnb、小豬短租為代表的C2C模式，成為市場趨勢。
論文關鍵詞：會計師事務所以盡職調查凝聚核心競爭力的案例研究
今明會計師事務所[①]在創立之初，清醒地認識到作為一個新成立的會計師事務所，如果把所有業務重點放在傳統年報審計中，由于年報審計的勢力范圍已基本固定，進入市場的成本大，而且事務所在聲望和技術上尚不能與做年報審計市場資格老的會計師事務所相抗衡，缺乏競爭優勢。于是，今明會計師事務所根據事務所擁有許多能夠熟練運用外語、同時精通兼并重組法規和商務運作的注冊會計師這一特征，把戰略定位集中在發展精品業務――為國外機構或組織在中國境內并購活動作盡職調查業務，經過幾年的發展，客戶數量雖不多畢業論文格式，但近三年平均主營業務收入達到1004.21萬元。
盡職調查也稱審慎調查（due diligence），是指在收購過程中買方對目標公司的資產和負債情況、經營和財務情況、法律關系以及目標企業所面臨的機會以及潛在的風險進行的一系列調查。今明會計師事務所在其發展戰略指導下，致力于盡職調查業務的開拓和積累，他們基于但不局限于傳統審計方法和技術，凸現價值特征，針對不同公司的具有特性的委托，今明會計師事務所組成攻關小組研究針對性的調查方案以及報告形式，經過多個項目的磨合，已經逐步形成了凸現專業性的盡職調查業務流程、風險控制以及報告模版，并擁有了具有豐富項目實踐經驗和精干的專業團隊。事務所建立的并購目標企業盡職調查規范的流程指南包括：
1.了解企業基本情況、發展歷史及結構
2.了解和評價企業人力資源，如管理架構（部門及人員）、董事及高級管理人員的簡歷、酬薪及獎勵安排、員工的工資及整體薪酬結構、員工招聘及培訓情況、退休金安排等
3.了解評價企業市場營銷及客戶資源 ，如產品及服務、重要商業合同、市場結構、銷售渠道 、銷售流程、定價政策、信用額度管理 、市場推廣及銷售策略、促銷活動、售后服務、客戶構成及忠誠度。
4.了解評價企業資源及生產流程管理，如產房、生產設備及使用效率、研究及開發、采購策略、采購渠道、供應商、重大商業合同等。
5.了解并評價企業經營業績 ，如會計政策、歷年審計意見、三年的經營業績、營業額及毛利詳盡分析、三年的經營及管理費用分析、三年的非經常項目及異常項目分析、各分支機構對整體業績的貢獻水平分析等
6.對公司主營業務的行業狀況分析，如行業現狀及發展前景、中國特殊的經營環境和經營風險分析、公司在該行業中的地位及影響
7.對公司財務情況分析，包括三年凈資產審計 、資產投保情況分析、外幣資產及負債、歷年財務報表的審計師及審計意見、最近三年的財務預算及執行情況 、固定資產、或有項目（資產、負債、收入、損失）、無形資產（專利、商標、其他知識產權）等。
8.進行利潤預測，主要包括未來兩年的利潤預測、預測的假設前提、預測的數據基礎、本年預算的執行情況等
9.進行現金流量預測，包括資金信貸額度、貸款需要、借款條款
10.了解評價公司債權和債務，包括債權、債務基本情況明細、債權/債務有無擔保及擔保情況、債權/債務期限、債權/債務是否提起訴訟
11.詳細描述公司的不動產、重要動產及無形資產土地權屬 ，包括房產權屬、車輛清單、專利權及專有技術、資產抵押擔保情況的底稿
12.了解并評價公司所有或有事項
13.其他情況說明底稿，包括公司股東、董事及主要管理者是否有違規情況；公司有無重大違法經營情況；上級部門對公司重大影響事宜
14.列示企業經營面臨主要問題及對策的底稿。
今明會計師事務所建立起質量控制體系，約束所有承辦盡職調查的項目小組嚴格按照業務流程指南執業，尤其重要的是畢業論文格式，事務所把每一單盡職調查的項目都當作一個重要的攻關課題來做，不僅委派具有相關專業特長的注冊會計師組成項目小組，利用頭腦風暴的方式討論其風險以及特殊事項，形成針對性的調查結果和報告；而且會結合項目的特征尋找事務所內外相關的專家，對盡職調查業務中反映的特殊或重大問題進行研究和審定，保證每個項目的價值增值性。正是由于今明會計師事務所對每個盡職調查項目的盡職盡責的專業性表現，讓委托方和其他報告使用者、甚至被調查方對注冊會計師的職業技能和專業精神都贊嘆不已，日后，他們有什么需求都會毫不猶豫地再次聘請今明會計師事務所來承辦站。另外，今明會計師事務所對于在每一單盡職調查業務中發現的被調查者的潛在服務需求，都會委派專門人員跟蹤研究，以此拓展相關的鑒證或服務業務。
二、事務所執行盡職調查業務的屬性及其內容
作為企業并購過程中的關鍵環節，也是降低并購風險的重要手段，盡職調查已經越來越得到了企業及其管理決策者的高度重視。在并購開始前對目標公司進行調查是為了了解目標公司各方面的情況，提高并購的效率，這樣的調查工作比較專業，需要委托專業機構進行，可以委托給律師，但也可以委托給會計師事務所。由于在收購過程中，買賣雙方談判的時候更多是從價值的角度討價還價的，因此，基于凈資產審計，并從價值角度提出調查的情況畢業論文格式，更能夠滿足委托方的需要，為此，如果委托方委托會計師事務所做盡職調查，將會獲取更大的增值服務，當然，在會計師事務所委派的的項目小組中，應當配有熟悉法律的專業人士。
一般，客戶如果聘請包括注冊會計師、律師、注冊資產評估師等組成的團隊一起做盡職調查，注冊會計師主要負責凈資產審計，但要特別關注哪些無法在財務報表中表示但卻影響目標企業未來財務狀況的所有或有事項及其影響，要詳細地在盡職報告中予以說明。如果委托方把整個目標企業的盡職調查都委托給會計師事務所，會計師事務所就不能把此簡單做成凈資產審計，而應該從以下幾個方面把該項業務做成融合鑒證和咨詢的綜合的業務：
1.企業基本情況調查
主要調查企業收購業務的動機；被收購企業的外部經濟環境；被收購企業的歷史沿革及股權結構；被收購企業的組織架構和管理層信息。
2.企業財務管理體系調查
主要調查被收購企業的財務組織架構和財務人員信息；會計核算系統和財務報告體系；被收購企業的內部控制制度（含財務授權體系、資金管理流程、業務控制流程）；財務預算體系和執行情況；被收購企業所采用的主要會計政策。
3.企業會計報表和重點報表項目審查
主要包括：（1）企業會計報表整體分析，如比率分析；趨勢分析；行業分析等。（2）盈利能力分析，如損益表及其相關附表的可靠性審查（是否虛增收入與利潤）；被收購企業利潤的來源（主要來自哪些產品）；被收購企業的收入的來源（主要來自哪些產品）；被收購企業利潤及收入來源的地區；主要產品銷售收入和毛利率波動及其原因；被收購企業的大客戶情況；經營費用波動情況及其原因，費用可控項目情況；管理費用波動情況及其原因，費用可控項目情況。（3）現金流量分析，如現金流的質量分析；現金流結構分析；現金流入及流出主要驅動因素分析；現金流預測分析等。（4）資產質量分析，如貨幣資金限制性分析；應收款項的可收回性分析；存貨價值分析；固定資產新舊程度及技術含量分析；無形資產原始價值及估值分析等。（5）重點報表項目審查。
4.需要關注的重大事項審查
主要包括關聯方關系識別及關聯方交易審查；帳外負債及或有負債審查；無形資產及研發費用審查；有形資產的所有權歸屬審查；在建工程建設情況審查；貸款及擔保情況審查；員工社會保險繳納情況審查；未決訴訟情況審查；資產負債日后事項審查等。
5.稅務及稅務風險審查
主要審查企業現行稅負構成；企業所享受的稅收優惠；納稅及扣繳義務的履行情況；稅務風險（未履行納稅義務的風險）等。
6.人事及薪酬制度審查
主要調查企業執行的薪酬體系；關鍵管理人員薪酬和激勵機制；員工薪酬水平分析；勞務合同的簽訂及解雇賠償約定；員工社保繳納情況及分險分析。
三、事務所以盡職調查業務凝聚核心競爭力的技巧
運用安德魯的SWOT分析法，今明會計師事務所的優勢就是擁有能夠熟練運用外語、同時精通兼并重組法規和商務運作的注冊會計師，劣勢就是成立時間短，沒有更多的年報審計客戶；機會是外國機構或組織以及外商投資企業在國內購并時需要外語比較好的專業人才；威脅是一些律師事務所的盡職調查業務已經開展的比較成熟。把以上各種因素相互匹配起來加以綜合比較分析后，今明會計師事務所提出了自己的戰略目標――發展高端客戶的盡職調查畢業論文格式，在戰術上采用基于但不限于會計審計的技術方法，凸現價值判斷優勢，進軍具有一定品質的在國內外市場進行并購活動的外商投資企業，不僅提高業務的品質，也避免了在底端客戶層面與律師事務所“肉搏”的局面。分析今明會計師事務所以盡職調查凝聚核心競爭力的技巧有：
1.選擇高品質的客戶群。會計師事務所只有選擇具有較強內在需求、對服務品質較其他敏感、成長性強、能夠理解和認識盡職調查報告價值的客戶群中開拓盡職調查業務，才能把盡職調查做成高品質業務。試想，如果今明會計師事務所把盡職調查的目標市場定位在行政“拉郎配”的國有企業改制業務中，在外部壓力和不理解中，不僅盡職調查的收費很低，最主要的是盡職調查報告僅僅是擺設或是“市場經濟的標簽”，注冊會計師根本沒有時間和動力提高該業務的品質和價值站。
2.提高規范操作和有價值的專業判斷份額。今明會計師事務所之所以能夠把為外國機構或組織和外商投資企業提供盡職調查做成事務所的標桿業務，是依靠會計師事務所研究開發的以價值增值為核心的技術模版以及具有豐富實踐經驗精干的專業隊伍，這既保障了所有的盡職調查業務都按照規范的流程操作，提高盡職調查業務質量的穩定性，也保證針對具體問題注冊會計師能夠作出高水平的專業判斷，增加盡職調查業務超越期望價值的質量品質和差異性，這樣，今明會計師事務所開拓的盡職調查業務才具有競爭優勢。
3.把盡職調查業務樹成標桿業務，以此標桿業務輻射開拓更多的鑒證或相關服務業務。事務所樹立的標桿業務，應當具備以下特征：（1）由具有優勢的以價值增值為核心的技術模版支持。（2）由具有專業特長的注冊會計師團隊參與。（3）能夠得到客戶、被調查者、或報告使用者好評，以此能夠贏得公眾的信賴和尊重。這種屬性的標桿業務具有輻射性，能夠給客戶、被調查者留下深刻的專業印象，并贏得了客戶、被調查者信賴和敬佩畢業論文格式，這是利用標桿業務輻射型開拓業務的前提條件。注冊會計師在執行盡職調查時，如果能夠透過數字和表面查證清楚背后的財務、經營、市場和技術等方面的真實情況，為報告使用者提供更多的增值價值，報告使用者會繼續委托事務所承辦其他業務，這時，只要注冊會計師留心跟進研究，就能夠進一步為盡職調查的客戶及其委托人提供更多的其他鑒證或相關服務業務。
自2010年8月以來，先后爆出了中國工商銀行斥資6億美元收購阿根廷標準銀行80%股權、中海油35億美元收購BP阿根廷油氣股權以及中石化24.5億美元收購阿根廷油氣資產的新聞。
這些公司為什么要將阿根廷作為投資并購的試驗場呢？一方面是阿根廷自身豐富的自然資源，另一方面則是阿根廷政府提出的鼓勵海外投資的優惠政策和中阿貿易不斷發展的良好趨勢推動的結果。
但是海外投資并購本身存在很大風險，企業在看到機會的同時，必須了解當地有關投資并購的法律政策，以實現利益最大化。
慧眼還需盡職調查
對于有意到阿根廷進行投資并購的公司，首先要對目標進行評估與定價。評估主要根據目標公司的市場地位、財務報告、收購后能夠獲得的商業利潤來做出，但要根據具體情況區別對待。
在定價過程中，購買方一般可以參考的數據有：目標公司的股份賬面價值、重要資產的賬面和實際價值、近幾年所開發票的平均數額、財務報表中的相關數據以及債務等等。
為了獲取目標公司在商業活動中的這些重要數據，最終確定并購價格，要進行盡職調查，目的是幫助收購方驗證賣方提供的關于目標公司和業務的相關聲明是否準確，調查、評估目標公司的業務、資產和負債。目前，該制度已經在阿根廷的投資并購中被廣泛使用。
盡職調查的內容通常包括目標公司的總體和具體財務狀況，例如公司的組織形式、財務信息、合同、合約、不動產、動產等等。此外還應包括環境、勞工、員工福利、稅務等其他相關事宜。而目前勞工、對第三方做出的保證、金融交易（貸款、保證或抵押）以及稅務問題，同樣受到較多關注。
進行調查，有助于揭示并購潛在的風險，對目標公司前景做出預測，是定價和優化并購方案的基礎。通常，調查結束后收購方會出具相應的調查報告。
阿根廷并購流行兩種方式
在阿根廷公司并購的方式主要有兩種：資產并購和股份并購。
資產并購的優勢在于可以避免潛在的債務風險，而缺點是根據《持續經營機構轉讓法令》，遞交申請及進行并購所需要的時間較長，而且稅收等交易成本較高。相比較而言，股份并購程序簡單，費用便宜，特別是阿根廷為了鼓勵投資，對股份交易實行了免稅的優惠政策。但另一方面，這種方式存在潛在的債務風險，為了避免這種風險造成損失，可以利用盡職調查揭示風險，或者在收購合同中設置保證條款。
除這兩種主要的方式之外，投資者還應考慮到收購所使用的工具、公司結構、融資、稅務和財務的等問題。
對于破產公司和上市公司的并購，根據阿根廷《破產法令》，擺脫困境的方式主要有3種，分別是庭外重組、司法重組、申請破產。
庭外重組因為對公司的管理能力基本沒有影響，所以并購方式與其他公司類似；司法重組程序中，雖然公司自身保留了管理能力，但是公司財產的處理需經法院批準，法院實際控制了公司。收購者因而要事先得到法院批準，才能對此類破產公司進行收購；申請破產的公司，其管理權由法院接管人掌握，負責對公司財產進行清算，債務人不得處置財產。因此收購方需同法院接管人就并購進行談判，并由相關法官簽發執行決定。
對于上市公司，既可以在股票市場以“要約”方式公開進行，也可以通過私下交易收購流通股。法律對于“要約”方式的并購做了具體規定。首先對于公開收購，分強制和自愿兩種。無論哪一種情況，都需要向所有股東發出要約。強制性要約要向股票認股權或期權所有人，以及直接或間接將認購權、收購權、或轉換權債券轉化為外資股的可轉換債券或其他類似債券的所有人發出。
要約發出后，控制上市公司的人需根據《第677/01號法令》的程序履行收購要約的義務。但該義務不適用于非大量股份（即超過35%的股份或投票權）的收購。而且公司組建時，可在公司章程中規定選擇性退出條款，聲明其不受強制要約收購的法定制度的管制，這樣就可以免除義務。
細節決定成敗
阿根廷法律對接管時間表有嚴格的限制。在投標者遞交申請后的5個工作日內，負責上市公司接管的CNV對要約的條件進行批準或拒絕。獲得正式批準后，投標方必須立即將基本的“要約”條件在證交所的公告欄和大規模發行的報紙上公布，投標方沒有義務將“要約文件”寄給目標公司股東。
要約在經批準的要約條件公布時成立，該條件構成投標方向目標公司股東所發出的正式要約，其中應明確要約的有效期間，在任何情況下，該期間都不得少于20天。
在收到收購要約通知的15個工作日內，目標公司的董事會必須向其股東出具一份是否接受要約的建議、要約價格是否合理的意見、披露任何可能影響股東決定的公司決策，包括已經做出、將要做出和正在考慮中的，此外還需披露作為目標公司股東的公司董事或高級經理接受還是拒絕了要約。這些信息還要向CNV和證交所進行披露，CNV隨后向公眾公布。
盡管在阿根廷交易的文件大多采用表格、備忘錄、意向書的形式，但是從交易實踐來看，雙方愿意預先簽訂一份合同，并由雙方約定是否具有約束力。
有時因為此類合同措辭靈活，不具約束力，所以即使不遵守其中的約定也不視為違約。同時為了方便盡職調查的進行，交易雙方會在上述合同中設置保密條款，或者另外簽署保密協議。
如果收購談判結束，即簽訂正式收購協議。協議通常要包括的內容有收購方和出售方的義務、陳述及保證、禁止競業、保密、仲裁、法律選擇和通知等條款。
農村金融更受重視
鄉鎮企業在市場經濟的浩淼船隊中,屬于“小舢板”,但“扎根農村,服務農村”的特點,使金融危機對他們的沖擊不是那么直接。在大船隊紛紛被狂浪卷噬的時候,小舢板們不僅可以靈活地調整自己的市場策略,同時,也可以獲得一些特殊的機遇,比如比以前更多的融資額度。
國際金融危機加大了中國銀行業的經營難度,對于相對缺乏應對周期大幅波動經驗的中國銀行家來說,中國經濟從2008年下半年開始進入下行周期,政府的貨幣政策劇烈變動,這兩座“大山”壓在銀行的肩上,讓其倍感壓力。
盡管這樣,大多數的銀行家對中國未來的經濟走勢和銀行業的發展都持比較樂觀的態度。一方面,因中國的經濟形勢在國際經濟環境下算是“風景獨好”,銀行業不至被拖疲;另一方面,金融危機的形勢之下,支持中國銀行業長期發展的社會變革因素并沒有改變,居民理財意識的提高、對金融服務要求的提高、財富收入結構的變化,一直是中國銀行業高度關注的三項長期變化趨勢,這些趨勢將會給銀行經營帶來新的機遇,讓他們從“紅海”的搏殺中騰出更多精力,來關注此前注意力稍遜的地方,農村金融市場正是其中之一。
在市場動蕩、難以預測的情況下,農村金融呈現出小而穩的特點。銀行業作為整個金融行業的領頭羊,支持農村金融發展,既可幫助農村居民實現金融改革,同時也拓展服務范圍,夯實業務基礎。
農村金融業務成為各銀行關注的市場,但據報告顯示,各類銀行在參與農村金融的意愿度、方式選擇上仍然存在不同。幾乎一半的未上市銀行高管認為,著手推進開拓農村金融市場很有意義,而上市銀行高管中同意這個觀點的約占14%。在開拓農村金融業務的方式上,40%的銀行高管表示將“與現有農村金融機構開展業務合作”,27%的銀行高管表示會“發起、參股設立的村鎮銀行”,另有13%則表示會“參股、重組現有農村金融機構”。
由此可見,金融危機讓銀行業調整方向,從農村金融業務中儲備力量,厚積薄發。鄉鎮企業的財務管理層若能利用自己的專長,幫助企業領導把握這個機會,可謂大功一件。
加大扶持中小企業
中小企業是受金融危機影響較大的企業群體,2008年下半年,諸多中小企業因資金斷鏈鎩羽而歸,諸多職業CFO還未等大展拳腳,就不得不因四處籌錢卻無力回天而扼腕稱嘆。
報告中,“中國銀行業對未來公司金融業務的發展重點”一欄,有80%的銀行都選擇了中小企業貸款。可以看出,銀行家對中小企業關注度提高,中小企業融資問題在金融危機的背景下越發凸顯出來。在對銀行高層所做的訪談中,絕大多數銀行高管表示,中小企業貸款具有發展潛力,在遵循可持續發展和風險可控的原則下,可以考慮增加投放規模。
新能源行業和高新技術產業可能成為國家未來的一個經濟增長點,中國銀行業對新能源行業貸款的支持力度加大,有47%的中國銀行業高管選擇新能源行業作為貸款投放重點。
中小企業業務收益高、發展潛力大,備受青睞,能吸引銀行對其增加信貸投放,但銀行在加大信貸投放的同時,也強調業務發展與風險管理之間的平衡。控制風險的手段之一,便是把不良貸款嚴格控制在低水平。根據調查報告的內容可以預測,當前良好的貸款質量狀況將在未來3年得以繼續保持。在訪談中,有一半以上的銀行家認為,未來3年中不良貸款率會控制在1%~5%之間。
此外,調整信貸結構,加大防御性行業貸款的投放力度,加強對純量資產的風險排查,以及對業務前期的風險審核力度,這些都是銀行業管理風險的有效手段。所以,即使銀行業有大力扶持中小企業之心,也仍然會對企業的前景和經營模式做比較周詳的考核。因為在金融危機之下,企業的盈利狀況多變,產業升級和經濟轉型也造成產業景氣轉換,銀行業不可能對此無動于衷。
還有一點值得注意的是:在信用風險管理方面,外向型經濟比重較高的珠三角地區將承受更大的壓力。
海外征途結伴而行
即使全球金融危機下,中國銀行業并未改變國際化進程。同時,中國企業在金融危機中尋找發展機會引發的“海外并購潮”,也需要銀行業更多的支持。
雖然有極少部分銀行高管認為,中國銀行業的海外發展戰略會因金融危機而受阻;但大多數銀行家并未覺得危機會改變中國銀行業的國際化戰略,只是,銀行家表示都會謹慎看待當前的海外并購機會。
銀行業的國際化戰略還出現這些現象:
1. 國有商行艱難“走出去”。
國有商業銀行雖然通過采取并購,或者設立分支機構的方式初步實施了海外戰略,消除了海外經營的陌生感,但在“走出去”的戰略中仍有重重壓力。單就國有商業銀行的調查可以發現,銀行家將走出去的最大困難歸結于“自身管控能力有限”,而不是對海外環境和制度缺乏了解。所以,在國有商業銀行邁出國際化的一步時,要在提高自身管理水平方面多練內功,同時注重經驗的整合和理念的設計。
就筆者所知,一些政策性銀行此時表現出更大的競爭力。例如,屬國務院領導的政策全資擁有的國家政策性銀行――中國進出口銀行,作為中國管控的進出口結構、對外研究機構和外國政府貸款的轉貸機構,這已經變成了船舶出口、高新技術出口等海外投資領域的主力銀行,成為中國企業走出去政策性融資的主渠道。借助政策性銀行的力量,可以幫助CFO更有效地拓展海外市場。
2. 戰略投資者多元化。
幾乎所有的銀行家都同意,引進戰略投資者是中國銀行業改革發展的重要舉措。未引進戰略投資者的受訪銀行中,有54%表示有引資計劃,長三角地區受訪的銀行中“尚未引進戰略投資者,但有此計劃”的比例為71%,明顯高于其他地區。在中國銀行業改革的背景下,提高自身管理水平、學習先進的管理經驗和完善公司治理結構顯得尤為重要。
3. 外資銀行未構成有效競爭。
關鍵詞：人力資源整合 企業并購 對策
1．人力資源整合是影響企業并購的重要因素
企業并購不僅僅是財務資源和物質資源整合的過程，更為重要的是人力資源整合的過程，人力資源是指能夠為社會或者組織創造財富的人群，人力資源整合其主要目的是為了提升企業的競爭力，獲得更多的市場份額。人力資源是企業的核心競爭力，核心競爭力是指“組織中的積累性知識，特別是關于如何協調不同的經營生產技能和有機結合多種技術流的學識”具有價值性、不可模仿性、延展性、可變性等特征，而人力資源是最為符合這些特征的核心競爭力之一。企業并購本身是個復雜過程，有效的人力資源整合并不必然保證企業并購能夠成功，但無效的人力資源整合必然導致并購失敗。在并購實踐中，許多企業將工作的重點放在了目標公司的尋找和收購價格的談判上，而對接管后的整合尤其是人力資源整合工作不甚重視，因此導致并購失敗。波士頓咨詢公司的一份調查報告指出:在并購之前，只有不到20%的公司考慮到并購后如何將兩公司整合到一起。
2人力資源整合中的問題
2. 1不同企業本身的文化差異對一個原本相對封閉的企業而言，企業并購必然引人外來文化，因為企業并購必然在兩家甚至兩家以上的企業間進行，原本相對封閉的企業無論是被收購還是收購別的企業，抑或是同別的企業合并，直接面對的問題是:本企業已經不再相對封閉，無論是被動或主動地都必須接受外來文化。在企業并購中，由于經營規模、行業、所在區域等方面的不同，決定了企業之間在文化方面存在著明顯的差異，就可能在經營理念、價值觀念、工作態度和管理方式方法等方面都形成強烈的文化沖突。一些企業在進行并購時，或許已經意識到文化的不同，但是在解決文化的差異上，企業僅僅把文化差異看作是制度上不同造成的，因此就導致兩種不同特質的文化在相互接觸、交流時產生猛烈的撞擊、對抗和競爭。
2. 2不同企業管理模式上的差異企業并購必然帶來組織機構的變化，原本兩個獨立的組織被資本強行結合在一起，必然造成兩個獨立的組織之間的一種震蕩，如何實施有效的組織整合成為并購企業人力資源模式整合的重要內容，因為組織是由組織內部的人員作為基本元素所構成的，因此組織整合也即組織內的人力資源的整合。企業人力資源的各項管理制度是企業在發展中逐步探索而建立起來的，因此，不同企業的人力資源制度存在著巨大的差異，如果并購企業雙方兩種不同的制度之間沒有很好地整合而各自獨立的話，就會降低員工的工作效率，使管理出現混亂。
2. 3企業員工心理上的變化企業并購，不管是并購企業還是被并購企業的員工都會面臨著巨大的心理壓力，員工心理和行為的變化是人力資源整合中最重要和關鍵的一部分。隨著并購計劃的宣布，首先出現的是員工的模糊感狀態，各個層次的員工會感到自己處在一個信息真空的環境中，他們對企業的未來發展變化、自己在組織中的角色定位和職位難以預計和確定。他們只能認識到未來的組織程序、經營目標、管理風格和組織結構會發生變化，但不能確定究竟怎樣變化。并購突然發生所帶來模糊感增強和信任度下降，會使大多數員工采取自我保護的態度和行為。
3人力資源整合問題對策
并購中的人力資源整合不僅是一門科學，還是一門藝術。它沒有標準模式可以照搬，但有一些共性的知識可以吸取，對此，可以在以下幾方面進行研究:
3. 1采取措施緩解員工壓力并購對員工產生的心理壓力常常是導致員工行為與企業目標發展偏離的關鍵因素。因此，人力資源整合的重要任務之一就是設法緩解、減弱以至消除并購對員工帶來的各種心理壓力和焦慮不安。由于產生員工心理壓力的主要原因在于有關未來的大量不確定性以及由此帶來的不安全感因此，并購交易完成后，應采取切實有效的措施，來幫助員工減緩心理壓力，人力資源整合的基本任務是通過各種措施施來減緩壓力，但不是完全消除壓力，適度的壓力，可以起到積極作用。對不同的人、不同的壓力癥狀應采用不同的控制方式。就一般控制方式來說，管理者指導和幫助員工進行自我評價，對自身所面臨的并購可能會對自己產生的影響進行全面而客觀的評價。
互聯網大會結束后，記者致電中搜CEO陳沛，核實前幾天坊間有關中搜將收購某直銷公司的傳言。通過采訪確定，中搜已經并購了一家全國性的渠道公司。并且陳沛表示，除了一些法律上的手續，并購已經基本完成，具體內容中搜將在兩、三周內公布。
據悉，該渠道公司在北京、上海、廣東、杭州等地均有分部，中搜通過收購該公司已經基本完成了全國渠道方面的建設。
另獲悉，該渠道公司規模確是目前中搜本部規模的幾倍。也就是說，這個比中搜大許多的渠道公司已經正式并入中搜，成為了其直屬的銷售隊伍。雖然關于收購的原因，陳沛并沒有具體說，但一業內人事認為，這與近期網絡豬3.0用戶的激增以及中搜融資上面可能將尋得些許淵源。
可以說，這是中搜自成立以來，在渠道上首次大型的收購行為。
中搜此次的收購行為似乎也顯露出其經營思路準備向“總分制”靠攏的動機，形成一個全國性的營銷領導平臺，確切地說，可能將重點培養一些有可能大金額投放的潛力企業，以及一些大企業。
強弱轉化間充滿變數
互聯網搜索市場充滿變數，即使現在強弱分明。8月29日，中國互聯網絡信息中心CNNIC《2005年中國搜索引擎市場調查報告》。數據顯示，百度和Google市場份額大大高于其他公司，中國搜索市場目前呈現“兩強多極”的競爭格局。目前在搜索市場上占有一定份額的大搜索廠商共有六家，百度、Google、新浪、搜狐、雅虎和中搜。
在頻繁的變化中，易觀國際的分析師認為：兩強多極只是一個暫時的現象。就目前的狀況看，資本大規模投資搜索領域才剛剛開始。雖然搜索領域是以技術為主導，但資本的大規模介入足以改變現有的市場格局。
基于對本地用戶需求的長期研究與挖掘，本土廠商在相當長的時間里保持著領先地位，而Google在整體中國戰略部署到位后，將在中文搜索技術與用戶需求分析、渠道等各個層面取得突破，依靠其強大的研發和創新優勢，對本土廠商形成巨大威脅。
目前，搜索引擎最主要的收入來源還只有競價排名廣告，大多數的搜索引擎都是朝著大而全的搜索門戶方向發展。為了拓展搜索引擎的深度，企業間的競爭會加強。當企業邁過一定的技術門檻之后，決定其市場地位的就不只是技術一個指標了。
如此形勢，渠道的重要性不言而喻。
中搜融資的價值所在
中搜的這次再融資，從表層看來是在幾個利益集團聯合發力的結果，也是多方力量博弈的最穩定三角組合，其意義自然也是多個層面的。
中搜股權重新分配之后，由中搜管理層控制的宇聯投資所占股份上升為 27.46%，成為中搜最大的單一股東，用西方管理學的角度來衡量，這是一個非常健康比例，因為27.46%很適中，既可以保證管理層的所有者權益，有利于對管理團隊的戰略激勵，畢竟在中國搜索市場中，甚至整個互聯網領域，中搜的股權已經繼百度之后最有價值的期權。另外也限制了管理層的權利，防止企業在高管頭腦發熱的情況下誤入歧途，有利于中搜的平穩發展。股權的重分配形成了穩定的團隊，即所謂的內生平臺價值。
在外向平臺中，新增資的IDG，以及后來者富達投資和聯想控股，給中搜帶來的絕不僅僅是一千萬美元的資金，與資本市場對接所獲得的柔性資源才是背后的真正價值所在。
