發布時間：2022-07-21 18:44:56
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引資引智與規范治理
國際金融公司于2002年入股南京銀行后,在激活并提高南京銀行公司治理水平上發揮了重要的先導作用。當時,國際金融公司的股份為15%,南京銀行也成為當時外資占比最高的國內銀行。
國際金融公司提倡“好的公司應該有好的董事會”的理念,強化了南京銀行的內控建設、風險建設和發展規劃的建設,同時完善了內部管理機構。可以說,通過“引資引智”,南京銀行領導層認識到了完善公司治理機制的重要性,并根據自身發展狀況切實予以加強。
南京銀行是啟動IPO較早的城市商業銀行,要想成功發行上市,最重要的一條是治理要規范。這一時期,南京銀行董事會切實將完善公司治理建設列為工作的重中之重,公司治理水平有了質的突破。
此外,這段時期,南京銀行還引進了戰略投資者法國巴黎銀行,發行了次級債券,可以說,南京銀行的公司治理較好地體現了職責明確、分權制衡、規范運作、科學合理的公司治理要求。
2007年上市后,公司治理也開始由形備到神似的變化。
在建立激勵約束機制上,按照財政部的要求和銀監會的《商業銀行穩健薪酬指引》,修訂了《高級管理人員考評和薪酬激勵管理辦法》,增加了風險指標的考核和部分薪酬延期支付制度,使考核更加全面、科學、有效。在具體考核上,則實行民主測評、董事考評以及監事會綜合評價相結合的方式,實現對高級管理人員履職的科學考評,較好地做到了個人業績與公司可持續發展的有機統一。
提高公司治理水平在于細節
規范與完善內控程序。主要表現在有較為全面的制度和程序,而且不折不扣地執行。比如,在董事的提名上,董事會對董事人選的原則是用能人,而不是“花瓶”,這點在獨立董事的提名程序中體現得特別明顯。董事會提名及薪酬委員會有搜尋、初審獨立董事人選的工作職責。該委員會按照任職條件的規定,嚴格對獨立董事候選人進行形式和實質審核。形式上的審核主要是對提供資料的完整性和真實性進行審查;而實質審核非常重要,主要是通過多方渠道對其履職的能力和品行進行深入了解,力求能夠體現“專業和專注”的履職要求,而且初審的原則是“不求名氣,只求合適”,以真正提高南京銀行的公司治理水平為目標。
注重董事會軟環境建設。一般來說,董事會只關注議案的表決情況和決策的效率,而不太關心董事提出的各式各樣與公司治理緊密相關的問題。但南京銀行董事會認為,公司治理的不斷提高就是在于細節,所以對董事無論是在各類會議中、實地調研中還是與經營層溝通中提出的好的建議和方法,都及時歸總并強化落實,具體到相關責任人和完成時間,并定期在董事會上進行反饋,使董事感到自己的建議得到了尊重和重視。比如:針對今年上半年南京銀行一位外籍董事提出的注重同業資產風險、表外資產中的理財產品風險的建議,董事會立即讓經營層予以調查落實,經營層迅速展開專項管理工作,并及時向董事會風險管理委員會進行了詳細的書面報告,并在下次董事會會議上向全體董事會成員做了通報。正是這些點點滴滴的良性循環,在潛移默化中提升了公司治理水平,也提高了董事履職的主動性和積極性。
創新風險管控舉措。在風險管理上,南京銀行先后制定并完善了七大風險管理政策和相適應的風險管理程序、流程。尤其是今年,南京銀行認真執行“三辦法一指引”,積極進行地方政府融資平臺貸款的“解包還原”,嚴格房地產貸款風險管理,有效開展“內控和案防制度執行年”活動,提升了公司治理效果。同時,完善了風險條線的組織架構,設立了經營層內部控制和風險管理委員會,設立了風險管理部、授信審批部、資產保全部,理順了風險作業機制;按照銀監會的“六項機制”要求,建立了小企業金融部,并按照“兩個不低于”強化了對小企業的經營和管理;建立了金融市場部、會計結算部和營運管理部,強化了市場風險和操作風險的管理。
在發展戰略上,南京銀行建立了三年發展規劃,科學指導全行的經營方向和經營目標,并按照自身實際狀況建立了發展規劃年度回溯評價機制,提高了發展規劃執行的合理性和可行性,保證了南京銀行的可持續發展。
在資本管理方面,南京銀行制定了《資本管理辦法》、《資本充足率管理辦法》和《三年資本規劃》,強化了對資本的規模、風險和持續補充等方面的管理,逐步在資產負債配比、經濟資本考核和小企業專營等方面加以運用,同時,通過對年度投資參股計劃和分支機構發展計劃進行資本量化分析,保證了對資本實行長效管理。
做好董事會履職評價。確切地說,南京銀行2007年上市后,董事會開始實行每年度的董事會履職自評價報告制度,報告著重在公司治理、發展戰略、風險、金融創新、審計監督等方面按照自身實際情況,實事求是地進行自評價。南京銀行董事會在自評價過程中,發現自己的風險量化管理工作存在缺陷,就及時科學地制定了《風險限額管理體系建設規劃》,并于每年初制定年度的風險限額,將風險量化管理嵌入到日常風險管理工作中去。在完善內部控制體系中,雖然較早建立了《內部控制體系框架與要求》制度,制定了很多的內部控制制度,但內部控制執行情況如何,董事會難以詳細完整地了解。2007年底,董事會要求經營層報告內部控制年度開展情況,并出具年度內部控制自評估報告,可以說,這項機制的形成,使董事會對內部控制的整體情況和突出問題有了把握,為制定正確的整改措施打下了基礎。
關鍵詞：上市公司 獨立董事 對比分析 基本特征 差異
一、引言
獨立董事制度是公司治理的重要組成部分，擔負著監督管理層、抑制大股東、保護中小股東利益等職責，是委托矛盾下公司治理機制的重大舉措。我國引入獨立董事制度最早可以追溯到1997年12月中國證監會的《上市公司章程指引》，文中明確指出公司可以根據需要，設立獨立董事。此后，中國證監會、國家經貿委等相關部門陸續關于上市公司建立獨立董事制度的通知，推動了我國引入獨立董事制度的步伐。2001年8月，中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，要求境內上市公司必須建立獨立董事制度，掀起了我國上市公司引入獨立董事的新篇章。目前，關于獨立董事制度的研究很多，包括獨立董事發揮作用的方式（劉浩等，2012）、獨立董事背景與公司績效（魏剛等，2007）、獨立董事制度（孔翔，2002）、獨立董事與公司治理（胡蘇，2011）等多個方面。其中，獨立董事制度的實施現狀和實施效果一直是一個熱點問題。譚勁松、李敏儀（2003）以獨立董事的基本特征、獨立董事占董事會比例及其與公司績效的關系、獨立董事薪酬特點等方面總結我國上市公司獨立董事制度的實施特征。申富平（2007）以河北、浙江、云南和甘肅為例，從四地區獨立董事的特征角度出發，分析中、東、西部地區獨立董事制度的實施現狀。許瑜（2011）則以廣東省上市公司為例，試圖通過實證方法深入分析我國獨立董事制度的實施現狀。以上文獻沒有考慮到獨立董事制度實施可能存在行業以及省份間地理位置遙遠導致的差異。基于這種情況，本文以2011年12月31日止經濟發展相對落后的廣西29家上市公司為研究樣本，按照同時期、同行業、近規模的原則，選取毗鄰的經濟發達的廣東省29家上市公司為配對公司。通過對比分析，發現了兩地區獨立董事制度實施現狀和實施效果方面存在的差異，為進一步完善獨立董事制度提供一些經驗證據。
二、上市公司獨立董事配比現狀與特征
（ 一 ）上市公司獨立董事的配比現狀 表（1）列示了兩地區上市公司董事會人數、獨立董事人數及獨立董事占董事會人數比例的情況。統計顯示，兩地區上市公司獨立董事占比均保持在35%以上。廣立董事比例最小，為36.94%，與配對公司39.25%的比例存在一定差距。每家上市公司的獨立董事人數一般為3-4人，但某些上市公司的獨立董事人數多達7-8人，如果剔除這些特殊值，廣西上市公司獨立董事占董事會總人數的比例將進一步拉大。如表（2）所示，獨立董事人數為3人的上市公司最多，廣西占到了樣本公司總數的62.07%，廣東配對公司為72.41%。其次是4人的公司數目居多，廣西為5家，占樣本公司總數的17.24%，配對公司占13.79%。從表2可以看出，廣東上市公司的獨立董事人數分布較為均衡，配備情況總體優于廣西。
（ 二 ）上市公司獨立董事特征分析 Zarhra和Pearce（1989）認為獨立董事的特征包含兩類。一是“標簽背景”，既獨立董事的年齡、教育背景、工作背景、來源地等。二是內部特征，包括獨立董事的興趣愛好、品質等。獨立董事的內部特征具有不可觀察性，因此這里我們只研究廣立董事的“標簽背景”。通過2組樣本公司獨立董事特征的比較，分析兩地區上市公司獨立董事選聘的差異。
（1）獨立董事年齡分析。孔翔（2002）指出，理想的獨立董事人選的標準年齡在35-55歲之間。如表（3）所示，廣西與廣東配對公司獨立董事年齡分布總體上較為均衡，獨立董事年齡多集中在40-50歲，廣西占39.39%，配對公司為40.38%。其次是50-60歲獨立董事人數所占比例較大，廣西為32.32%，配對公司為29.81%。60歲以上的獨立董事比例中，廣西為24.25%，大于配對公司的23.08%。說明廣西上市公司“大齡獨董”相對較多，這其中不乏一些政府背景的退休人士，由于他們具備深厚的人脈關系，成為上市公司的寵兒。同時，這可能也與兩地區的區域差異有關，廣東省地處東部發達地區，人力資源優勢明顯。正如孔翔認為的那樣，過于年輕的獨立董事難以為公司做出實質性貢獻，過于年老的獨立董事則無足夠的精力和動力促使公司進行重大改革。因此，廣西上市公司下一步應逐漸降低高齡獨立董事的比例，增強對優秀人才的培育，使獨立董事年齡構成保持在一個合理的范圍之內。
（2）獨立董事教育背景分析。我國相關法規中未對獨立董事的教育背景加以規定，但是教育背景反映了獨立董事受教育的程度，學歷則是獨立董事受教育程度的體現。學歷的高低決定了獨立董事的理論基礎功底，是獨立董事有效履職的前提和保障。表（4）列示了樣本公司獨立董事的教育背景情況，可以看出兩地區的獨立董事教育水平差異較大。廣立董事受教育程度70%以上集中在本科及碩士水平，配對公司獨立董事背景則以碩士和博士為主，占比均集中在70%左右，尤其是配對公司博士學歷的獨立董事比例達到35.58%，顯著高于廣西同背景的比例。除此之外，專科學歷的獨董人數中，廣西所占比例最大，為9.09%，高于配對公司的1.92%。從總體來看，廣立董事受教育水平低于廣東發達省份。究其原因，可能是我國獨立董事中以教師和科研人員為主，廣東省經濟發達，高校眾多，上市公司更易聘請學歷水平較高的獨立董事。廣西地處西部落后地區，人力資源相對緊缺。同時學歷較高的獨立董事薪酬要求通常較高，受經濟水平制約，廣西上市公司更傾向于聘請本科及碩士學歷的獨立董事。
（3）獨立董事的工作背景分析。譚勁松（2003）指出，獨立董事的個人特征首先應從發揮董事會的整體作用和保持它整體形象的角度出發，并注重董事會成員之間的合理搭配。從兩地區獨立董事工作背景的對比結果來看見表（5），上市公司獨立董事基本上做到多元化，以高校、財務、高管類為前提，涉及銀行、法律、政府等多方面專業人才。其中，高校背景人員由于具備深厚的專業基礎，能在某些方面為上市公司提供咨詢建議成為上市公司獨立董事的主體。配對公司為37.5%，廣西為32.32%。之所以廣西遠低于廣東，可能與廣東省高校及科研院所較多，高校優秀人才資源充足有關。其次，中國上市公司大多基于商業秘密因素不愿意聘請其他公司的高管人員擔任本公司的獨立董事，同時由于公司的高管人員通常事務繁忙，無暇擔任其他公司獨立董事之職，我國高管背景的獨立董事比例顯著低于國外發達國家的比例（譚勁松，2003），這與本文得出的結論基本吻合。如表（5）所示，廣西高管背景的獨立董事比例為21.21%，配對公司為23.08%。考慮到《指導意見》中“至少包括一名會計專業人士”的規定，廣西財務背景的獨立董事占比達到20.2%，高于同時期配對公司該項比例。“資源支持理論”認為擁有外部關系網絡的獨立董事往往能夠幫助公司化解各種危機。銀行、法律、政府背景的獨立董事能在他們各自熟悉的領域發揮所長，上市公司可根據企業發展的需要聘請不同背景的獨立董事。如表5所示，兩地地區樣本公司都聘用了該類背景的獨立董事。其中，廣西律師和政府背景的獨立董事比例均在10%以上，顯著大于配對公司的該項比例。我們推測廣西地處西部落后地區，市場化程度較低，更需要外部資源為上市公司帶來更多的資源和行業話語權。
同時，此次調查顯示，廣西未聘請銀行背景的獨立董事，配對公司的該項比例為3.85%。我們搜集整理了兩地區上市公司2011年度銀行借款的情況見表（6），可以看出廣西上市公司的銀行借款比例和取得借款收到的現金比例都高于配對公司，這可能與兩地區的經濟發展水平和市場化程度有關。截至2011年12月31日，廣西僅有上市公司29家，在優勢資源有限的情況下，上市公司是銀行青睞的優質客戶，因此聘請銀行背景的獨立董事對廣西上市公司意義不大。
取得借款收到的現金比例=取得借款收到的現金/總資產
（4）獨立董事的來源地分析。上市公司一般喜歡選擇與公司所在地為同一地區的人員擔任獨立董事（譚勁松，2003）。事實證明，由于受時間、精力、時間等客觀因素的制約，獨立董事不能參加董事會會議的現象非常普遍。異地獨立董事更是不能在短時間內較好地把握企業相關情況，難以適應上市公司信息披露快速化的要求。在我們統計時，“某獨立董事以通訊方式對本次董事會議案進行了審議”的字樣頻見諸于上市公司的年度報告。表（7）列示了樣本公司獨立董事的來源地分布情況，可以發現獨立董事與上市公司地區分布呈以下兩個特點：一是兩地區上市公司都偏好于選擇本地獨立董事，約占全部獨立董事的65%。其中配對公司63.46%居多，廣西占比較少，為62.63%。分析原因主要有以下幾個方面：首先，本地獨立董事更能為公司節省成本（交通費、住宿費等）。其次，本地獨立董事對上市公司的了解程度較高，能夠更好地發揮其治理作用。最后，本地獨立董事可以更好的利用其關系網絡資源為上市公司降低監管成本，同時也能在某些方面為上市公司提供咨詢意見。當然，廣東的人力資源優勢再一次得到體現。二是異地獨立董事比例也不容忽視，達到35%以上。其中，以廣西的37.37%居多，配對公司略低于該比例，為36.54%。兩地區的異地獨董中，來自北京的比例最大，廣西為16.16%，廣東為52.63%。作為政治、經濟發達和高校較多的地區，北京具有得天獨厚的優勢，通過引入異地發達地區的優秀人才，上市公司可以尋求更多符合條件的獨立董事。其次，廣西聘請廣東的獨立董事占7.07%，廣東聘請香董比例為7.89%。出于成本和資源充足度考慮，上市公司更傾向聘用毗鄰發達地區的優秀人才。
三、上市公司獨立董事薪酬及履職情況——以廣西為例
（ 一 ）廣西上市公司獨立董事薪酬分布情況 獨立董事薪酬一直是個熱門話題，薪酬支付太低很難保證其“積極性”，支付太多又會影響其“獨立性”。胡蘇（2011）以中國A股非金融類上市公司為樣本，研究發現獨立董事薪酬與長期借款比重正相關。Hermalin和Wesbach（1998）的研究結果也表明，以激勵為基礎的報酬制度能提高獨立董事監督企業經營的效率（婁芳，2001）。作為一種激勵方式，將獨立董事薪酬確定在一個合適的范圍之內對獨立董事認真履職有著積極的促進作用。根據表（8）的統計結果，薪酬為5-10（含5）萬元所占的比重最大，廣西為40.4%，略高于配對公司的49.04%。但有一個現象，即薪酬在10萬元以上的比例主要集中在廣西，為17.17%，這一比例略高于經濟發達的配對公司的16.35%，這與申富平（2007）指出的“獨立董事薪酬與地區經濟發展水平存在聯系”矛盾。從薪酬的極端值來看，廣西最少的為1.79萬元，最多的為19.2萬元，差距之大折射了廣西上市公司獨立董事薪酬體系的不完善。
（ 二 ）廣西上市公司獨立董事履職情況分析 《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及公司章程等一系列文件中都明確指出獨立董事要維護公司整體利益，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響，認真履行職責。鑒于獨立董事發表異議在中國是鳳毛麟角的事情，在此我們通過觀察獨立董事出席董事會的表現來粗略分析獨立董事的履職情況。從表（9）顯示，70%以上的獨立董事都能親自出席會議，缺席會議的次數并不顯著，表明獨立董事均能在自己的范圍內認真履職。但配對公司獨立董事履職情況整體優于廣西，表現在親自出席會議次數占總董事會次數的82.60%，顯著高于廣西的73.63%；通訊方式出席會議的比例為20.38%，低于同時期廣西的35.24%。委托出席會議的比例中，廣西為3.15%，配對公司為3.10%。
四、結論
本文以截至2011年12月31日止的廣西和廣東省配對的29家上市公司為研究對象，通過兩地區獨立董事的配備情況、獨立董事特征、薪酬及履職情況的比較，研究分析了兩地區獨立董事制度的實施現狀和實施效果。結果表明，配對公司的獨立董事分布較為均衡，配備情況總體優于廣西。獨立董事的特征分析中，廣西上市公司“大齡獨董”更多，配對公司高學歷背景的獨立董事高于廣西。同時，兩地區高校和高管背景的獨立董事比例居多，且均偏好于聘請本地獨立董事。最后我們分析了兩地區獨立董事的履職情況，研究發現廣東配對公司的獨立董事親自出席和通訊方式出席會議的情況都優于廣西。這些都豐富了我們對獨立董事制度實施現狀和實施效果的認識。本文的研究為兩地區進一步完善獨立董事制度提供一些經驗證據，有助于兩地區上市公司結合自身的實際情況，更好地實施獨立董事制度，充分發揮獨立董事在公司治理中的監督和咨詢作用。
*本文系國家社科基金項目（項目編號：11XJL016）、柳州市軟科學課題（項目編號：2011J040205）、廣西工學院博士基金項目（項目編號：03081511）的階段性成果
參考文獻：
[1]劉浩、唐松、樓俊：《獨立董事：監督還是咨詢？-銀行背景獨立董事對企業信貸融資影響研究》，《管理世界》2012年第1期。
[2]魏剛、肖澤忠、Nick travlos、鄒宏：《獨立董事背景與公司績效》，《經濟研究》2007年第3期。
[3]孔翔：《中外獨立董事制度比較研究》，《管理世界》2002年第8期。
[4]胡蘇：《制度環境、獨立董事與長期借款融資-來自中國上市公司的經驗證據》，《山西財經大學學報》2011年第4期。
[5]譚勁松、李敏儀等：《我國上市公司獨立董事制度若干特征分析》，《管理世界》2003年第9期。
[6]申富平、韓巧艷、趙紅梅：《我國上市公司獨立董事制度實施現狀分析-以河北、浙江、云南和甘肅省為例》，《審計研究》2007年第3期。
第13號
《中央企業總會計師工作職責管理暫行辦法》已經國務院國有資產監督管理委員會第37次主任辦公會議審議通過，現予公布，自2006年5月14日起施行。
國務院國有資產監督管理委員會主任 李榮融
二六年四月十四日
第一章 總 則
第一條 為加強對國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國資委）所出資企業（以下簡稱企業）總會計師工作職責管理，規范企業財務會計工作，促進建立健全企業內部控制機制，有效防范企業經營風險，依據《企業國有資產監督管理暫行條例》和國家有關規定，制定本辦法。
第二條 企業總會計師工作職責管理，適用本辦法。
第三條 本辦法所稱總會計師是指具有相應專業技術資格和工作經驗，在企業領導班子成員中分工負責企業會計基礎管理、財務管理與監督、財會內控機制建設、重大財務事項監管等工作，并按照干部管理權限通過一定程序被任命（或者聘任）為總會計師的高級管理人員。
第四條 本辦法所稱總會計師工作職責是指總會計師在企業會計基礎管理、財務管理與監督、財會內控機制建設，以及企業投融資、擔保、大額資金使用、兼并重組等重大財務事項監管工作中的職責。
第五條 企業及其各級子企業應當按規定建立和完善總會計師管理制度，明確總會計師的工作權限與責任，加強總會計師工作職責履行情況的監督管理。
第六條 國資委依法對企業總會計師工作職責履行情況進行監督管理。
第二章 職位設置
第七條 企業應當按照規定設置總會計師職位，配備符合條件的總會計師有效履行工作職責。符合條件的各級子企業，也應當按規定設置總會計師職位。
（一）現分管財務工作的副總經理（副院長、副所長、副局長），符合總會計師任職資格和條件的，可以兼任或者轉任總會計師，人選也可以通過交流或公開招聘等方式及時配備。
（二）設置屬于企業高管層的財務總監、首席財務官等類似職位的企業或其各級子企業，可不再另行設置總會計師職位，但應當明確指定其履行總會計師工作職責。
第八條 企業總會計師的任免按照國資委有關規定辦理：
（一）已設立董事會的國有獨資公司和國有控股公司的總會計師，應當經董事會審議批準，并按照有關干部管理權限與程序任命。
（二）未設立董事會的國有獨資公司、國有獨資企業的總會計師，按照有關干部管理權限與程序任命。
第九條 企業可以按照有關規定對其各級子企業實施總會計師或者財務總監委派等方式，積極探索完善總會計師工作職責監督管理的有效途徑和方法。
第十條 擔任企業總會計師應當具備以下條件：
（一）具有相應政治素養和政策水平，堅持原則、廉潔奉公、誠信至上、遵紀守法；
（二）大學本科以上文化程度，一般應當具有注冊會計師、注冊內部審計師等職業資格，或者具有高級會計師、高級審計師等專業技術職稱或者類似職稱；
（三）從事財務、會計、審計、資產管理等管理工作8年以上，具有良好的職業操守和工作業績；
（四）分管企業財務會計工作或者在企業（單位）財務、會計、審計、資產管理等相關部門任正職3年以上，或者主管子企業或單位財務、會計、審計、資產管理等相關部門工作3年以上；
（五）熟悉國家財經法規、財務會計制度，以及現代企業管理知識，熟悉企業所屬行業基本業務，具備較強組織領導能力，以及較強的財務管理能力、資本運作能力和風險防范能力。
第十一條 具有下列情形之一的，不得擔任總會計師：
（一）不具備第十條規定的；
（二）曾嚴重違反法律法規和國家有關財經紀律，有弄虛作假、貪污受賄、挪用公款等重大違法行為，被判處刑罰或者受過黨紀政紀處分的；
（三）曾因瀆職或者決策失誤造成企業重大經濟損失的；
（四）對企業財務管理混亂、經營成果嚴重不實負主管或直接責任的；
（五）個人所負企業較大數額債務到期未清償的；
（六）黨紀、政紀、法律法規規定的其他情形。
第十二條 具有下列情形之一的，總會計師任職或者工作應當回避：
（一）按照國家關于干部任職回避工作有關規定應當進行任職回避的；
（二）除國資委或公司董事會批準外，在所在企業或其各級子企業、關聯企業擁有股權，以及可能影響總會計師正常履行職責的其他重要利益的；
（三）在重大項目投資、招投標、對外經濟技術合作等工作中，涉及與本人及本人親屬利益的。
第三章 職責權限
第十三條 企業應當結合董事會建設，積極推動建立健全內部控制機制，逐步規范企業主要負責人、總會計師、財務機構負責人的職責權限，促進建立分工協作、相互監督、有效制衡的經營決策、執行和監督管理機制。
第十四條 總會計師的主要職責包括：企業會計基礎管理、財務管理與監督、財會內控機制建設和重大財務事項監管等。
第十五條 企業會計基礎管理職責主要包括：
（一）貫徹執行國家方針政策和法律法規，遵守國家財經紀律，運用現代管理方法，組織和規范本企業會計工作；
（二）組織制定企業會計核算方法、會計政策，確定企業財務會計管理體系；
（三）組織實施企業財務收支核算與管理，開展財務收支的分析、預測、計劃、控制和監督等工作，組織開展經濟活動分析，提出加強和改進經營管理的具體措施；
（四）組織制定財會人員管理制度，提出財會機構人員配備和考核方案；
（五）組織企業會計誠信建設，依法組織編制和及時提供財務會計報告；
（六）推動實施財務信息化建設，及時掌控財務收支狀況。
第十六條 企業財務管理與監督職責主要包括：
（一）組織制定企業財務管理規章制度，并監督各項財務管理制度執行情況；
（二）組織制定和實施財務戰略，組織擬訂和下達財務預算，評估分析預算執行情況，促進企業預算管理與發展戰略實施相連接，推行全面預算管理工作；
（三）組織編制和審核企業財務決算，擬訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（四）組織制定和實施長短期融資方案，優化企業資本結構，開展資產負債比例控制和財務安全性、流動性管理。
（五）制定企業增收節支、節能降耗計劃，組織成本費用控制，落實成本費用控制責任；
（六）制定資金管控方案，組織實施大額資金籌集、使用、催收和監控工作，推行資金集中管理；
（七）及時評估監測集團及其各級子企業財務收支狀況和財務管理水平，組織開展財務績效評價，組織實施企業財務收支定期稽核檢查工作；
（八）定期向股東會或者出資人、董事會、監事會和相關部門報告企業財務狀況和經濟效益情況。
第十七條 企業財會內控機制建設職責主要包括：
（一）研究制定本企業財會內部控制制度，促進建立健全企業財會內部控制體系；
（二）組織評估、測試財會內部控制制度的有效性；
（三）組織建立多層次的監督體制，落實財會內部控制責任，對本單位經濟活動的全過程進行財務監督和控制；
（四）組織建立和完善企業財務風險預警與控制機制。
第十八條 企業重大財務事項監管職責主要包括：
（一）組織審核企業投融資、重大經濟合同、大額資金使用、擔保等事項的計劃或方案；
（二）對企業業務整合、技術改造、新產品開發及改革改制等事項組織開展財務可行性論證分析，并提供資金保障和實施財務監督；
（三）對企業重大投資、兼并收購、資產劃轉、債務重組等事項組織實施必要的盡職調查，并獨立發表專業意見；
（四）及時報告重大財務事件，組織實施財務危機或者資產損失的處理工作。
第十九條 企業應當賦予總會計師有效履行職責的相應工作權限，具體包括：對企業重大事項的參與權、重大決策和規章制度執行情況的監督權、財會人員配備的人事建議權，以及企業大額資金支出聯簽權。
第二十條 總會計師對企業重大事項的參與權是指總會計師應參加總經理辦公會議或者企業其他重大決策會議，參與表決企業重大經營決策，具體包括：
（一）擬定企業年度經營目標、中長期發展規劃以及企業發展戰略；
（二）制定企業資金使用和調度計劃、費用開支計劃、物資采購計劃、籌融資計劃以及利潤分配（派）、虧損彌補方案；
（三）貸款、擔保、對外投資、企業改制、產權轉讓、資產重組等重大決策和企業資產管理工作；
（四）企業重大經濟合同的評審。
第二十一條 總會計師對重大決策和規章制度執行情況的監督權具體包括：
（一）按照職責對董事會或總經理辦公會議批準的重大決策執行情況進行監督；
（二）對企業的財務運作和資金收支情況進行監督、檢查，有權向董事會或者總經理辦公會提出內部審計或委托外部審計建議；
（三）對企業的內部控制制度和程序的執行情況進行監督。
第二十二條 財會人員配備的人事權是指企業財務部門負責人的任用、晉升、調動、獎懲，應當事先征求總會計師的意見。企業總會計師應當參與組織財務部門負責人或下一級企業總會計師的業務培訓和考核工作。
第二十三條 總會計師大額資金支出聯簽權是指企業按規定對大額資金使用，應當建立由總會計師與企業主要負責人聯簽制度；對于應當實施聯簽的資金，未經總會計師簽字或者授權，財會人員不得支出。
第二十四條 企業行為有下列情形之一的，總會計師有權拒絕簽字：
（一）違反法律法規和國家財經紀律；
（二）違反企業財務管理規定；
（三）違反企業經營決策程序；
（四）對企業可能造成經濟損失或者導致國有資產流失。
第二十五條 總會計師對企業作出的重大經營決策應當發表獨立的專業意見，有不同意見或者有關建議未被采納可能造成經濟損失或者國有資產流失的情況，應當及時向國資委報告。
第四章 履職評估
第二十六條 為督促企業總會計師正確履行工作職責，應當建立規范的企業總會計師工作履職評估制度。
第二十七條 總會計師履職評估工作分為年度述職和任期履職評估。年度述職應當結合企業年度財務決算工作和下一年度財務預算工作，對總會計師年度履職情況予以評估；任期履職評估應當結合經濟責任審計工作，對總會計師任職期間的履職情況進行評估。
第二十八條 設立董事會的公司，總會計師應當在會計年度終了向董事會述職，董事會應當對總會計師工作進行履職評議，董事會評議結果及總會計師述職報告應當抄報股東會或者出資人備案；未建立董事會的企業，總會計師應當將述職報告報送出資人，出資人根據企業財會管理狀況對總會計師工作進行履職評估。
第二十九條 總會計師年度述職報告應當圍繞企業當年重大經營活動、財務狀況、資產質量、經營風險、內控機制等全面報告本人的履職情況，對本人在其中發揮的監督制衡作用進行自我評價，并提出改進措施。
第三十條 企業應當按照人事管理權限，做好對其各級子企業總會計師履職評估工作。
第三十一條 對總會計師履職情況評估，應當根據總會計師在企業中的職責權限，全面考核總會計師職責的履行情況，具體應當包括以下內容：
（一）企業會計核算規范性、會計信息質量，以及企業財務預算、決算和財務動態編制工作質量情況；
（二）企業經營成果及財務狀況，資金管理和成本費用控制情況；
（三）企業財會內部控制制度的完整性和有效性，企業財務風險控制情況；
（四）在企業重大經營決策中的監督制衡情況，有無重大經營決策失誤；
（五）財務信息化建設情況；
（六）其他需考核的事項。
第三十二條 為充分發揮企業總會計師財務監督管理作用，建立健全企業內部控制機制，企業應當保障總會計師相應的工作權限。
第五章 工作責任
第三十三條 企業主要負責人對企業提供和披露的財務會計報告信息的真實性、完整性負領導責任；總會計師對企業提供和披露的財務會計報告信息的真實性、完整性負主管責任；企業財務機構負責人對企業提供和披露的財務會計信息的真實性、完整性負直接責任。對可能存在問題的財務會計報告，總會計師有責任提請總經理辦公會討論糾正，有責任向董事會、股東會（出資人）報告。
第三十四條 企業總會計師對下列事項負有主管責任：
（一）企業提供和披露的財務會計信息的真實性、完整性；
（二）企業會計核算規范性、合理性以及財務管理合規性、有效性；
（三）企業財會內部控制機制的有效性；
（四）企業違反國家財經法規造成嚴重后果的財務會計事項。
第三十五條 總會計師對下列事項負有相應責任：
（一）企業管理不當造成的重大經濟損失；
（二）企業決策失誤造成的重大經濟損失；
（三）企業財務聯簽事項形成的重大經濟損失。
第三十六條 企業總會計師應當嚴格遵守國家法律法規規定。對于企業出現嚴重違反法律法規和國家財經紀律行為的，以及企業內部控制制度存在嚴重缺陷的，應當依法追究企業總會計師的工作責任；造成重大損失的，應當追究其法律責任。
第三十七條 在企業財務會計工作中，對于違反國家法律法規和財經紀律行為，總會計師不抵制、不制止、不報告的，應當依法追究總會計師工作責任；造成重大損失的，應當追究其法律責任。
第三十八條 企業總會計師未履行或者未正確履行工作職責，致使出現下列情形之一的，應當引咎辭職：
（一）企業財務會計信息嚴重失真的；
（二）企業財務基礎管理混亂且在規定時間內整改不力的；
（三）企業出現重大財務決策失誤造成重大資產損失的。
第三十九條 在企業重大經營決策過程中，總會計師未能正確履行責任造成失誤的，根據情節輕重，給予通報批評、經濟處罰、撤職等處分，或給予職業禁入處理；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理。
企業總會計師認真履行職責，成績突出的，由本企業或者由本企業建議國資委給予表彰獎勵。
第四十條 對于企業總會計師，造成企業財務會計工作嚴重混亂的，或、、以及其他瀆職行為致使國有資產遭受損失的，依照國家有關規定給予相應紀律處分；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理。
第四十一條 在追究總會計師工作責任時，發現企業負責人、財務審計部門負責人和其他有關人員應當承擔相關責任的，一并進行工作責任追究。
第四十二條 企業未按規定設置總會計師職位，或者未按規定明確分管財務負責人及類似職位人員兼任總會計師并履行總會計師工作職責的，或者企業總會計師未被授予必要管理權限有效履行工作職責的，本辦法第三十五條、第三十六條、第三十七條、第三十八條規定的工作責任應當由企業主要負責人承擔。
第六章 附 則
第四十三條 各企業可結合本企業實際情況，制定總會計師工作職責管理具體實施細則。
戰略定位“跑偏”，服務“三農”的定力不足
一是追逐短期利潤，導致縣域資金外流。少數農商行為加大盈利、做大規模，或參與異地銀團、社團貸款，或承接外地銀行票據、存放同業及在銀行間債券市場買賣債券，甚至直接向異地企業發放貸款，造成大量資金流出縣域。二是服務項目偏離本土，削弱了農商行賴以生存的區域發展基礎。少數農商行不注重培植和發展本土客戶，資金離鄉，項目離土，一定程度上使所處縣域經濟發展受到影響。三是業務結構畸形，客戶忠誠度呈下降趨勢。個別農商行大量資金空轉，轉貼現和債券業務在資產中占比高，部分客戶轉投他行，導致在縣域市場的份額越來越少，客戶忠誠度有所下降。
農商行偏離戰略定位、追逐短期利潤的做法，得不償失、不可持續，背離了改制的初衷。農商行應從網點布局、金融創新、科技服務、柜面改進等多方面入手，堅持深耕縣域和“三農”，保持并不斷擴大差異化競爭優勢，力求可持續發展。
股東異地化、非農化
少數農商行由于所處縣域經濟不發達、本土企業缺乏入股意愿，遂到中心城市或經濟較發達的區縣尋找法人股東。這些異地股東入股金額大、股權占比高，較易當選為農商行董（監）事，有的還同時入股轄區內多家銀行。異地股東一般并非涉農企業，看中的是投資銀行的高回報，往往利用其董（監）事身份影響農商行經營決策，鼓勵超速發展，對銀行審慎合規經營、服務“三農”和小微的戰略定位則缺乏關心。
解決股東異地化問題，可以從“兩個引進”入手。一是在今后增資擴股的過程中重點引進本地企業，特別是涉農企業；二是動員異地法人股東到入股農商行所在地發展實業，把股東利益與地方經濟發展緊緊捆綁在一起。
誠信缺失，股東魚龍混雜
一些股東對銀行風險和資本管理措施不理解，苛求利潤分配，個別股東甚至鼓動其他股東在股東大會上向高管層施壓，提出過度分配的不合理要求。個別董（監）事股東違規將股權對外質押，或利用同時持有多家銀行股權的便利，鉆空子套取銀行資金；個別股東通過集團子公司或關聯企業，以互保形式，或采取“員工貸款，企業用款”的方式，造成事實上的關聯交易過度。
農商行必須強化股東資質審核，嚴格規范股權管理，嚴防股東利用股權套取銀行貸款。關聯交易委員會必須充分盡責，一旦發現關聯方不能及時、準確提供關聯信息，或弄虛作假欺騙銀行，要及時向經營層提出中止貸款發放、提前收貸、限制股東權利等措施。
股東大會流于形式，股東議事能力弱化
在少數農商行，“讀報告，舉舉手，吃頓飯”成了股東大會的“標準流程”，沒有認真執行股東大會議事規則，沒有充分安排時間讓股東對議案進行了解和討論，匆忙表決，股東大會作為最高權力機構的作用沒有得到真正體現。
此外，董（監）事缺乏專業知識而不能履職、缺乏銀行從業經驗而不會履職、缺乏管理能力而不敢履職，也是當前農商行普遍面臨的尷尬困境。
信息披露行為不規范
一是披露范圍過窄。一些農商行僅在股東大會上披露有關信息，報告備置地點在董事會辦公室，未按規定建立信息披露網頁向社會公開披露，也未將年度報告置放在主要營業場所，方便公眾查閱。
二是披露內容不充分。部分農商行信息披露存在嚴重“缺口”，信息披露動機和質量存疑。有的僅披露資產負債主要指標表、經營成果指標表和財務分析說明書，未披露資產負債表、利潤表、現金流量表、所有者權益變動表及其他有關附表，報表附注、薪酬信息和會計師事務所出具的審計報告都未披露。核心資本、附屬資本、資本凈額等指標只是籠統披露，對外投資情況大都未按要求并表計算資本充足率并進行披露，也未披露被投資機構的基本情況。
三是披露時間不符合要求。關于按季度披露核心資本總額、附屬資本總額、資本充足率、核心資本充足率等重要信息，及半年披露資本充足率并表范圍、信用風險暴露總額、操作風險情況、銀行賬戶利率風險情況等重要相關信息的規定，在一些農商行基本未得到執行。
關鍵詞：董責險；轉嫁風險；董監高
責任保險制度的目的旨在分擔被保險人難以避免的風險，在許多情況下，行為人即使盡到了合理的注意義務，依然有承擔責任的風險。董責險作為責任保險的一種，最基本的作用在于分散風險和轉移風險，降低企業董事和高級管理人員的職業風險。
一、董責險概述
董事高管責任保險，是由公司或者公司與董事、高級管理人員共同出資購買，當公司董事及高級管理人員在履職過程中由于疏忽或不當行為（不包括惡意違法行為）被追究個人賠償責任時，將由保險公司負擔相關的民事賠償責任費用的保險。董責險是一種職業責任保險，具有分散董監高職業風險的功能，通過向保險人支付保費為代價，轉嫁因董監高錯誤或過失的不當行為而引發的風險。［2］董責險起源于20世紀30年代的美國，經過幾十年的發展，在歐美資本主義市場已經大為流行。由于我國市場經濟起步較晚，相關制度不成熟，董事、監事等高級管理人員面臨訴訟的風險低，董責險的作用相對來說較小，因此投保率一直很低。隨著新《證券法》的出臺以及相關法律法規的不斷完善，投資者使用法律手段維護自身權益的意識不斷增強，董監高面臨的訴訟風險日益增高，某咖啡、某藥業等上市公司財務造假案件的發生等，董責險在我國才逐漸進入大眾視野。
二、董責險在中國的發展
董責險在中國的發展開始于2001年，2001年8月16日在證監會頒布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱“《指導意見》”），標志著獨立董事制度在我國的正式建立，《指導意見》同時提到上市公司可以建立獨立董事責任保險制度，但投保對象僅限于獨立董事。2002年1月7日，證監會和國家經貿委員會《上市公司治理準則》，明確規定“經股東大會批準，上市公司可以為董事購買責任保險，但董事因違反法律法規和公司章程規定而導致的責任除外”。2002年1月23日，平安保險和美國丘博保險集團推出我國第一份董責險，被保險人是萬科董事長王石。作為一項舶來品，董責險在我國的發展出現了水土不服的情況，雖然經過了近20年的發展，但投保率一直不高。在前幾年，董責險幾次引發資本市場關注，還是源于幾次大的造假事件。例如，2020年4月份R企業財務造假事件，其投保的總限額高達2500萬美元的董責險隨之受到資本市場和保險業的關注；去年11月12日，K企業造假案一審判決出爐，董責險再次受到關注。記者從業內拿到的一組數據顯示，截至2019年，A股上市公司購買董責險的比例在10%左右，總共還不足400家。隨著2020年3月1日新《證券法》正式施行，大幅提高了對上市公司的處罰力度，同時完善了證券違法的民事賠償責任，再加上同年4月份某咖啡事件的爆發，進一步刺激了上市公司的投保意愿。據統計，2020年單年新增投保公司達到170家，投保數量顯著增加。2021年1月以來，多家A股上市公司陸續擬為公司高管投保董責險的議案公告，截至11月19日，新增投保上市公司已經達到216家，投保率約為15%。［5］對于近兩年來董責險投保率的提升，有學者表示，這主要是因為新《證券法》的實施以及相關司法實踐的變化，特別是新《證券法》確立的中國特色證券特別代表人訴訟制度，極大提高了A股上市公司及其董監高面臨訴訟的風險，而過去之所以董責險的投保率不高，是因為公司及其董監高面臨的訴訟風險低。2021年11月12日，廣州市中級人民法院對我國首單特別代表人訴訟案件作出一審判決，責令K企業因證券虛假陳述侵權賠償證券投資者損失24．59億元，原董事長、總經理及五名直接責任人員、Z會計師事務所及直接責任人員承擔連帶賠償責任，13名相關責任人員按過錯程度承擔5～20%不等的連帶賠償責任，其中5名獨立董事合計被判承擔民事賠償連帶責任高達3．69億元。不過，K企業的上述獨立董事賠償額僅是理論上測算的上限賠償額，具體最終的賠償金額是多少還未確定。消息一出，業界震驚，董責險再次受到人們關注。K企業案件作為特別代表人訴訟第一案，是迄今為止法院審理的原告人數最多、賠償金額最高的上市公司虛假陳述民事賠償案件，示范意義重大，不僅讓幕后操縱上市公司的作惡者付出了沉重代價，也使獨立董事群體突然意識到投保保險的必要性。有學者預測，到今年年底，A股上市公司投保董責險的比例可能會接近20%，相比去年增加近一倍。
三、董責險在中國“水土不服”的原因分析
董責險誕生于20世紀中葉，董責險作為重要的風險對沖和損失補償工具，在西方成熟的資本市場中被廣泛應用，據統計顯示美國購買董責險的公司比例高達96%左右，而金融類、科技類等高風險行業上市公司的投保率更是達到100%，加拿大的投保率超過80%，在我國香港地區董責險的購買比例也達到60%左右。盡管自2020年新《證券法》實施以來，我國A股上市公司購買董責險的比例有顯著提升，但整體來看仍然很低，超過80%的公司不愿購買董責險，原因很多，主要有以下幾個。［1］
（一）中國市場不適應歐美化的董責險條款
目前我國市場上通行的董責險條款主要是借鑒于歐美，其保單結構和條款措辭比較符合歐美市場法律環境，我國上市公司對于復雜的董責險條款很難理解，保險人解釋也很費勁，僅有極少數國內保險公司開發了符合我國A股市場的董責險條款，更多的保險公司是直接照搬外國董責險條款，不僅導致“水土不服”，許多模糊的表達更是加大了被保險人索賠的難度，降低了上市公司購買董責險的積極性。雖然我國從2002年起就引入了董責險，但是直到2011年才出現第一例索賠案例。［7］
（二）董監高忽視了過錯推定責任
過去，董監高往往認為自己只要盡了合理的注意義務，就不會有問題，但我國信息披露違法追責采取的是過錯推定責任，即除非董監高能提供足夠的證據證明自己盡到了合理的注意義務，否則就應當承擔相應的責任，這從過往的行政處罰決定書就可以看出，只要在相關財務報告中簽字，不知情、未參與、不屬于自身專業范圍、難以發現造假行為等均不能成為免責事由。
（三）缺乏相關法律制度支持
2006年我國《國務院關于保險業改革發展的若干意見》，董責險才正式成為責任保險的一種，直到2018年我國銀行保險監督管理委員會印發《保險機構獨立董事管理辦法的通知》，才授權我國保險機構建立必要的董責險制度。西方很多發達國家早在多年前就以法律形式將董責險確立下來，而我國關于董責險的相關規定僅見于一些政策性文件，《公司法》《保險法》等較高層級的法律規范尚未對董責險作出明確規定。此外，董責險主要是對董監高在經營管理過程中，因違反勤勉義務所導致的風險損失進行賠償，但我國《公司法》并未對董事高管的勤勉義務作出明確規定，導致訴訟發生時難以獲得較高層級法律的支持。
（四）董監高實際面臨的訴訟風險低
促使公司購買董責險的動機主要是轉嫁風險與提升公司治理水平，但我國自2002年引入董責險以來，少有索賠案例發生，董責險并未起到轉嫁風險、分擔損失的作用。重要原因之一在于我國的相關民事訴訟制度不夠健全，法律環境相比歐美發達國家來說比較落后，再加上投資者用法律手段保護自身權益的意識不足，在權益受到損害時很少向法院提訟。我國企業的董監高面臨的訴訟風險較低，董責險所具有的轉嫁風險的作用不能得到凸顯，這也是為什么我國董責險購買率一直偏低的一個原因。［6］
（五）董責險的保障范圍有限，上市公司認為索賠概率較低
根據某保險公司的董責險條款內容：“被保險人在以其身份執行職務的過程中，由于單獨或共同的過錯行為導致第三者遭受經濟損失，依法應由被保險個人承擔的經濟賠償責任，且被保險個人不能從被保險公司獲得賠償的，保險人按照本保險合同的約定負責賠償。”其中“過錯行為”是指被保險人個人在以其被保險個人身份執行職務過程中的失職、過失、錯誤、與事實不符的陳述、應作為不作為以及其他過錯行為。但是，在實踐中，上市公司董事、高管所引發的民事賠償責任大多是因為違法行為，而違法行為不屬于董責險的承保范圍，這就導致董責險在我國的適用范圍十分有限，這也是董責險在我國投保率為什么一直很低的重要原因之一。［8］
四、董責險在中國的發展建議
（一）健全公司信息披露機制
我國公司普遍存在股權過于集中的特點，由于信息披露機制不完善，一些中小投資者很難獲得關于公司經營情況的完整信息，這不僅不利于中小投資者的利益保護，而且也不利于外部監管機構對公司監管，而公司在利用信息不對稱的優勢獲取利益的同時也間接避免了訴訟風險，因此大大降低了這些公司對董責險的需求。完善的信息披露機制不僅可以降低公司經營過程中存在的信息不對稱的風險，發揮董責險在提升公司治理水平和保障中小股東權益方面的作用，而且對于抑制董責險可能引發的董監高的機會主義行為具有積極作用。
（二）制定符合中國市場的董責險條款
我國董責險的條款大多從歐美國家移植而來，由于中西方文化和市場差異，一些條款并不適合我國的市場環境，不能滿足我國公司對于董責險的需求，比如破產有效條款規定：“董責險保障的被保險人破產，不影響董責險保單的效力。”我國的《企業破產法》并沒有規定關于董監高的破產制度。董責險條款的設計不符合我國實際情況，極大地降低了董責險的市場需求。［4］因此，保險公司應當結合我國國情，制定出符合我國實際情況的保險條款，使董責險發揮出其所具有的轉嫁風險的作用，從而吸引更多的公司投保董責險。
（三）健全相關法律制度
我國應當借鑒歐美發達國家的經驗不斷完善董責險的相關法律制度，在《公司法》《保險法》等較高層級的法律中對董責險明確加以規定，為董責險的發展提供強有力的法律制度支撐。與此同時，還要完善與董責險相關的配套制度，例如，在《公司法》中明確董監高的民事賠償責任。我國《公司法》僅規定了董監高負有勤勉義務和忠實義務，但是沒有規定違反相關義務應當承擔的民事賠償責任，沒有問責，一切規定都是空談，僅靠個人的道德自覺難以有效約束董監高的個人行為。另外，需要進一步完善相關的民事訴訟制度，使得因董監高的不當行為而遭受損失的股東能夠獲得相應救濟，從而提高股東維權的積極性，進而間接刺激董責險的現實需求。
（四）擴大董責險的適用范圍
我國當前的董責險只適用于上市公司的董監高，截至目前還沒有非上市公司承保案例。但是，我國非上市公司以及非營利性組織的董監高所面臨的責任風險在不斷增加，而這些非上市機構面臨的民事賠償責任風險長期存在且沒有任何保險保障。［3］因此，為了滿足市場需要，我國應當擴大董責險的適用范圍。保險公司可以結合我國實際情況，通過多種方式擴大董責險的適用范圍，比如保險公司在為公司董監高提供保障的同時，可以增加一些為投保公司提供保障的內容，讓投保公司能夠從中受惠，以此激發公司投保董責險的積極性。保險公司還可以設計一些附加條款，讓投保人根據自身需求進行選擇，這樣既可以滿足公司的投保需求，也能推動我國董責險市場的發展。
參考文獻
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［2］趙玉濤．董事高管責任保險與股價崩盤風險［D］．浙江：浙江工商大學，2021．
［3］申留笛．董事高管責任保險、企業風險承擔與真實盈余管理［D］．鄭州：河南財經政法大學，2021．
［4］李魯林．D&O責任保險對企業價值創造的影響研究［D］．貴陽：貴州財經大學，2021．
［5］涂揚．董事高管責任保險對企業創新績效的影響研究［D］．重慶：西南大學，2021．
［6］史春玲，孫耀東．董事高管責任保險與獨立董事履職行為研究［J］．金融監管研究，2021（6）：37-52．
［7］于亞潔．董事高管責任保險與企業避稅：促進還是抑制［J］．現代財經（天津財經大學學報），2021，41（7）：39-58．
關鍵詞：建筑安全；監督管理
1. 安全生產管理的核心內容
安全管理管什么?如何管?實踐證明，要提高安全生產管理水平，要實現“政府監督與引導、企業實施與保障、員工權益與自律、社會監督與參與、中介扶持與服務”的安全生產監督管理體系，僅靠建設行政主管部門的努力是遠遠不夠的。安全管理的核心是:按照《條例》的要求，檢查各方責任主體執行《條例》的情況，通過“實物監督向行為監督”的轉變，把施工現場安全評價與日常管理水平掛鉤，把安全生產水平與市場信譽掛鉤，加大處理傷亡事故的成本，讓企業真正負起安全生產的責任。
2. 有所為有所不為
有人講“安全是尊嚴”，施工企業應該“以人為本”關愛職工。作為管理部門就應對建設單位、監理單位、施工單位等責任主體履職情況進行檢查管理，確保安全生產的條件和秩序;至于施工安全，按照管理體系由企業負責;監督單位履行自己的管理責任，既不越位，又不錯位，不能像“保姆”一樣代替企業做本應該由“企業負責”的工作，事實上也做不好。企業應該嚴格執行安全的法律、法規、技術標準規范，關愛職工、關注生命，切實地負起安全管理責任來，只有這樣才能真正履職到位，事半功倍地抓好安全工作。
我們建筑施工為什么事故高發，一個重要原因是工人素質低“，無知者無畏”，不知道危險就最容易違章作業造成事故。我們的管理部門也認識到這個問題，強調新工人的三級安全教育，在實施上，項目應付公司、公司應付主管部門，工人的教育流于形式。由于工人本身持證種類不齊，有的甚至無證上崗，再加上三級教育應付過關，這在很大程度上造成了事故高發。作為管理部門就應該對癥下藥狠抓工人的教育，讓教育落到實處。比如采取現場提問等形式對工人的教育情況進行檢查，而不是單看項目的安全教育資料。
在對現場的檢查中，我們過去對照JGJ59-99標準進行檢查，對存在的問題僅和項目交換意見，提出整改要求，但企業往往整改不力，致使同樣的問題反復出現，管理部門成了“頭痛醫頭”，企業的施工安全工作始終處于被動狀態。安全生產成了行業管理部門的事，而不是“安全生產企業負責”制。安全工作要搞好，企業必須做到認識到位、機構人員到位、資金到位。作為安全監督管理機構，其現場安全檢查主要還是查機構、查人員、查資金、查工人的安全教育、大危險源的監控等。因此在每次現場檢查之前，項目經理都應該首先對現場的安全管理、防護設施、設備在自查的基礎上，接受監督機構的抽查，不能以監督機構的檢查代替項目的自查。監督機構應從現場的重大危險源的監控情況來反查各級責任制的落實情況，利用不良行為扣分、經濟處罰、業績評價等手段來促使企業對安全負責，達到實現安全的目的。
3. 抓龍頭“，綱舉目張”
建設單位由于在整個建設過程中的重要地位，對項目施工安全好與壞起著重要的作用。比如建設單位安全費用不到位，導致企業無安全經費;還有的建設單位壓縮合同工期，致使工人長期加班疲勞作業，引發了事故。建設單位如果認識到自己的社會責任，加強管理，首先可以從施工隊伍的選擇開始，選擇好的企業，選擇重視安全生產的項目經理，可以通過經濟手段來促使施工企業抓好安全;可以選擇安全管理做得好的監理單位承擔現場監理工作等等。我曾到一個施工現場檢查，4家施工企業都積極爭創安全標準化施工現場，一問才發現是建設單位作了這方面的要求。建設單位作了要求，施工單位就做得好。反之“，你松一尺，他松一丈”，許多建設單位重視工程質量，對施工安全不太重視，施工企業安全就搞不好。
另外，各地對建設單位的管理缺乏有效的監督手段，約束力不足，建設單位就利用其買方市場的優勢地位，把其應當履行的責任轉嫁到施工單位頭上，從而規避或減小了主管部門對建設單位的監督力度。作為安監機構要認真檢查建設單位這個責任主體在安全經費、合同工期、提供地下管線資料和產品的選用等方面是否符合《條例》的要求，讓建設單位真正懂得安全施工是我們必須承擔的社會責任，調動建設單位安全管理的積極性，同時，也應該盡快出臺相關的配套措施，加強對建設單位的監管，形成由“龍頭”牽頭抓安全的好局面。
4. 查監理，構筑安全管理的第二道防線
按照《條例》要求，監理要對施工企業的施工方案進行審批，是接受建設單位的委托對施工現場進行旁站管理。對發現的安全隱患要責令施工企業進行整改，如施工企業未做整改的要向建設單位和建設行政主管部門報告。工作中我曾遇到有監理報告“一基坑開挖工程距原有建筑物僅50cm，建設單位、施工單位不按方案施工，要搶工期亂開挖”，我立即與監督人員一起到現場處理好了這一問題，消除了事故隱患。好的監理就是要真正起到安全管理的一道防線作用。但在實際工作中有一部分監理單位只注重對施工質量、進度和投資的監控，對施工安全卻放任自流，自身不熟悉安全的標準規范，僅僅對方案進行了審批，審批后施工企業按方案施工與否檢查督促少，對下達的隱患整改通知，施工單位不行動也不向有關建設單位和建設行政主管部門報告，致使施工現場的安全隱患無人過問。作為安全監督機構在檢查中一定要按《條例》的要求檢查監理是否履職到位，對沒有履職的監理應進行嚴肅處理，使監理做到懂安全又管安全，構筑起施工安全管理的第二道防線。
5. 抓現場，切實地讓“企業負責”
當前我國安全生產管理體制的核心是企業負責，企業如何負責應該按照建筑施工安全檢查標準對照工地進行檢查。作為管理部門應該檢查6個方面的內容:①安全生產責任制是否建立、落實，安全文明施工方案是否制定、落實，重大事故應急預案是否制定、演練，施工組織設計中的安全技術措施是否制定、執行，危險性較大的工程專項施工方案是否制定執行，作業人員及新進場、轉崗人員進入施工現場安全教育培訓情況如何。②專職安全生產管理人員配備情況。③專職安全生產管理人員取得安全生產考核合格證書情況。④安全防護、文明施工措施費用使用情況。⑤施工項目安全監督手續辦理情況，是否存在無證施工、分包單位有無安全生產許可證，是否越級承包、非法轉包及違法分包等問題。⑥安全防護用具配備及使用情況;建筑起重機機械設備安拆方案制定和實施、安拆人員資格等情況;安全防護情況(包括整體提升腳手架、臨邊洞口防護、施工用吊籃、物料提升機、卸料平臺、基坑與土方支護等);施工臨時用電及施工機具的安全使用情況(包括三級配電兩極保護、漏電保護器、電鋸、電刨、鋼筋切斷機、鋼筋彎曲機、卷揚機、攪拌機等);施工用鋼管、扣件是否具有檢驗證明;承重支撐架體系的搭設是否符合規范要求;生活區及辦公區設施使用情況(包括職工食堂、宿舍、廁所、辦公室等設施)以及使用臨時圍墻的搭設情況。
總結檢查情況，應用經濟、法律和行政的手段對安全生產違法違規進行嚴肅處理，發揮新聞監督的作用，建立健全企業和從業人員安全信用體系和失信懲戒機制，切實讓“企業負責”。
6. “功夫在詩外”，建立從業人員的準入和退出機制
作為行業管理要管好安全，應該跳出施工現場，維護好施工安全管理的秩序。在監督中安監機構對發現重大安全隱患的工程要求停工整改，但對于一些管理體制長期落后的企業，可能出現的問題是“屢停屢犯”，今天按安監機構的要求整改完畢，過不了幾天，同樣的問題又再次出現。事實上，目前的確存在為數不少的企業或個人，對安全管理工作極不重視，其安全工作的目的是為了應付上級的檢查。對于這樣的企業和個人，僅靠安監機構的工作，再努力也不一定能避免事故的發生。因為安全生產是動態的，安監員不可能天天蹲在同一個工地，更不可能對工地所有的工作面、隱患點進行監督。
要從根本上解決這個問題，就必須建立和真正實施對企業和執業人員的準入和退出機制。通過該機制的有效運行，將不符合安全生產條件的企業和執業人員清除出建筑市場。目前，由于準入和退出機制不完善，存在一些只輸出資質不進行管理的企業和執業人員沒有受到相應的處理。要使安全生產管理工作真正得到保障，就必須“保護先進，淘汰落后”，對于長期不落實安全生產責任制的企業和執業人員，就要讓他們退出建筑市場。只有真正建立這種準入和退出的機制，才能使機制健全、管理先進的企業得到發展，安全生產才能走向正確的方向，安全監督機構的工作才做到了“到位而不越位”。
7. 抓源頭，建立新的培訓體制
由于建筑施工是一個勞動密集型產業，民工素質不高是一個不爭的事實，再加上建筑工人流動性強的特點，許多企業不愿投入培訓經費，事故發生時才用“防不勝防”來搪塞。安全管理制度不嚴格、措施不到位，安全教育培訓不落實、不深入。要從根本上改變安全生產的嚴峻形勢，扭轉施工事故多發的局面，最重要的措施之一就是要提高建筑施工從業人員的安全意識和自我防范能力，從源頭上抓好安全培訓工作。目前，國家對建筑施工從業人員的安全培訓雖有一些統一的要求，但安全培訓的效果還不明顯。
要改變這種局面，建議學習加拿大的管理體制，對目前的安全培訓體系進行改革，用3~5年的時間逐步實現“中介教育培訓，政府考核發證，協會勞務推介，企業用工投保”的“安全培訓―勞務輸出―意外傷害保險”一體化管理制度。建設行政主管部門把安全培訓的職能交給建筑協會，協會按照對從業人員安全培訓的統一要求進行培訓，從業人員通過政府組織的考試合格、取得培訓上崗證后，加入各建筑專業協會，企業用工由各專業協會推薦。企業在雇工的同時，強制性辦理意外傷害保險，并從保險中提取部分經費交由各專業協會進行培訓。這樣一來，政府嚴把了考試關，民工的教育成為貨真價實，培訓的經費也得到解決，協會的作用也得到了充分發揮，最后形成了企業出錢培訓，企業自身受益的多贏的局面。
8. 管理、引導中介機構，為施工企業服務
安全生產需要有專門的機構和人員從事中介服務工作，當前中介機構處于成長階段，安監機構要借鑒國外和其他行業經驗，培育發展符合市場經濟要求和建筑行業實際的安全生產中介機構，使之更好地為施工企業提供安全生產咨詢、技術培訓、危險源評估等服務，推動施工企業安全生產水平的提高。在培育中介機構的實踐中，成都市在深基坑、起重機械設備的檢測、高大模板等重大危險點源的管理上引入了中介服務和專家評估，取得了明顯的成效。同時，隨著中介機構的迅速成長，我們也發現了一些降低服務質量、惡性競爭的現象。這也給安監機構帶來了新的課題，在培育中介機構的同時，如何進行規范、引導，讓他們真正為企業提供好中介服務工作，這也是安監機構行業管理的一項重要內容。
9. 練內功，建立“學習型”的安監機構
建筑施工安全管理工作是一項新興的系統管理科學，要提高安全監督管理的能力，最重要的還是人才。安監隊伍自身建設尤為重要，需要一批既懂管理又懂技術的復合型管理人才。他們既是管理的行家里手，又必須熟悉土建、電氣、機械、消防等方面的法律、法規、技術標準。目前，許多安監機構人員嚴重不足，人員知識結構配置不合理，人員自身的管理和業務水平，與安監工作的要求尚有一定的差距。
風險防范導向的戰略決策
CFO需要對公司的發展進行把脈，決定公司下階段乃至更遠的發展方向。在競爭日益激烈的商業環境中，CFO深謀遠慮是必要的。CFO在財務上的可信性和在戰略投資上的規劃職能，要求其在未來需要投入更多的精力在企業戰略制訂上。而社會經濟環境的快速變化，信息技術和全球化給現代商業帶來的沖擊，要求CFO比以往更為主動地參與到戰略決策中去，利用自己的專業知識，和公司管理層作有效的溝通，為戰略目標的確定提供決策支持。這其中風險意識必須始終貫穿于CFO的戰略決策過程之中。
從戰略發展的角度看，CFO是公司財務安全的維護者，更要承擔為公司和股東保值、增值的重要職責。在未來CFO的這一職責將通過風險防范導向下的投資管理和預算控制不斷得到加強。被動的財務監控理念將越來越深刻地被預先積極干預與滲透所取代。
公司所有的預算、控制標準、部門業績指標等都是圍繞公司戰略目標來逐步展開的。因此戰略目標中的任何偏頗和現在風險都將威脅企業目標的實現，甚至顛覆整個企業。因此，CFO必須對公司的最高管理層所確立的戰略任務有充分認識，在戰略目標的制訂與實施中應當更有預見性。未來幾年，資本市場的發展和商業運作的復雜性將會派生出更多風險，而這些風險將使企業的經營難度大大提升，CFO需要具備把握與控制風險的能力，并提供及時的專業意見和防范措施。
在全球化趨勢下，CFO在戰略融資中捕捉商機和風險防范中的作用將成為其風險防范導向下的戰略決策支持職能最為集中的體現。正如飛利浦公司的副總裁兼首席財務官Jan Hommen 所說：“經濟全球化在加速，如果你需要融資的話，你可以坐在電腦屏幕前掌控著全球金融市場，而全球的投資者坐在電腦前也想著同樣的問題，因此對于企業來說，機會和挑戰并存。”
未來，投資銀行的網點將會遍布全球，同時很多專業的信息咨詢公司將會出現，他們的主要業務不是商務，而是信息咨詢和客觀的經濟分析。大型公司會跟那些分析問題客觀、有實力的咨詢公司頻繁接觸，CFO也會把他們當作商務上的合作者，通過它們的客觀分析，把握和驗證自己對融資風險的判斷，并從中獲得規避風險的建議。
基于風險控制的流程管理
在企業范圍內實現標準化及簡化流程將會極大地降低企業結構的復雜性，使公司內部結構得到更大的優化；同時簡化流程還可以推動企業信息的整合，使企業中所有信息需求者可以輕松捕獲所需信息源，從而促進公司的更快運傳。此外，流程簡化還將會有力地支持企業風險管理、績效管理以及持續的流程改進。因此，提高企業流程自動化水平，將內部控制與流程管理緊密地結合在一起將成為未來CFO建立適應戰略管理需要的、以戰略管理為導向的支持系統的重大挑戰。
目前的狀況是，很多企業在沒有通用流程及標準的情況下，企業是依靠精干員工的工作來保持財務信息的準確性與完整性的，而不是將其制度化成為能夠在更加廣泛的范圍內共享并且可重復的受控制的流程與技術。這將使數據收集難以進行，企業運營和戰略目標聯系松散，內部控制頻頻示警，最終導致無法為公司決策提供可以信賴的基礎數據。因此,獲得整合的IT系統是CFO內部控制職能得以實現的關鍵。
而公司IT系統整合的關鍵仍然是流程的整合。因為絕大多數的企業級IT應用系統均是基于流程的需求而開發的，但是每套IT系統所對應的業務流程由于當初系統實施的各自為戰，缺乏良好的接口整合與標準化描述。CFO掌控的內控管理部門為了更好的管理眾多的基于流程的風險，必須尋找一個統一的平臺，實現與各個IT系統的銜接和整合。
優化的工作提交模式有助于組織合理化及簡化企業的運營流程，CFO可通過使用本地或地區共享服務、全球共享服務、外包或內部分散的活動來優化企業的工作提交模式。此外，這些方法還可以組合在一起使用，例如全球或地區的外包共享服務模式等。
管理控制是公司運轉流程中的一個重要環節，企業管理控制的主要目的在于使企業規范運作，防止發生經營風險、合規風險及財務報告風險。執行誠信和透明度問題以及高管薪酬和優先認股權等問題將會增加企業管理的風險，因此借助IT系統簡化流程和實現流程標準化是CFO履職的重要手段。
基于實時數據的信息整合
網絡環境給公司的發展帶來巨大便利。但是，任何事情都有兩面性，從財務的角度考慮，對于信息的處理也會面臨前所未有的挑戰，對于巨大的信息流，使財務管理控制的工作變得很復雜，依靠人工是處理不過來的。CFO的角色將從數據處理中解脫出來，在更廣闊的范圍內采用先進的科技手段推動企業的發展，真正成為流程的主人。給同事和員工分配信息將是CFO一項重要的作用。從某種意義上講，CFO是現在企業信息的整合者和保管人。
信息系統發展的最新趨勢正向智能化、綜合信息集成化方面發展。目前公司面臨的挑戰是，公司內出現的往往是數據，而非信息。對于CFO來說，掌控流程的首要任務就是改進業務、運營和技術部門之間關鍵信息的整合與共享，從而整合企業的信息資源，為管理者的決策提供最大限度的支持。CFO作為企業中掌握信息最多、最全的人，應該由他負責全面規劃和整合企業的信息流，為公司的發展提供實時、準確的信息。
對此，聯邦快遞公司的執行副總裁兼CFO格拉夫深為認同：“我的職責是必須把相同的真實信息傳達給公司內部和外部的人，并激起所有受眾做出反潰。”由于信息傳播渠道的多樣性，公司不同群體之間有很大的交叉，整合公司的信息就顯得很重要了。
對CFO來說，技術平臺的價值在于能夠在部門間實現通用性、提高管理與業務信息的質量，可使企業更好地實現管理績效并預測未來業績。
對于中國的大多數企業而言，內部控制更像是一個昂貴的“消防栓”，付出成本進行內控體系、流程和規則搭建，主要是為了應付合規需要和突發事件，能把內控做到形具而又不拘于形的企業不多。在過去的二十多年，從體制、機制到企業文化，中國平安不經意間將內控――這一高深的管理藝術熟諳，已經成為內控和風險管理領域的杰出標桿。
公司治理是內控的核心保證
“內部控制，簡單說就是確保集團運作過程中不出問題。”葉素蘭說這番話時嫣然一笑。
這位中國平安集團總經理助理兼首席稽核執行官看似輕松的吐露，其實潛藏著一份胸有成竹。誰都清楚，面對保險、銀行、投資三大板塊業務，近11000億元的龐大資產，其間對風險的防范需要何等的控制力。而事實上，中國平安就憑借著卓越的治理、高效的風險管控和高速成長的經營業績，已經成為中國金融業的一面旗幟，一根標桿。
作為金融國際化的先行者，中國平安不斷吸收引進境外金融業巨擘成熟的管理經驗，實現了從運營、管理和治理脫胎換骨的進化。2002年10月引入匯豐集團這個戰略投資者之后，公司風險管理和內控體系的完善，也很自然地融入匯豐的理念；2008年6月，隨著《企業內部控制基本規范》的正式，平安率先落實內控法規要求，進一步整合升級內控體系，形成了自身鮮明的特點。
目前，中國平安建立了“集團控股、分業經營、分業監管、整體上市”的組織架構。其中，集團的定位是“有所為，有所不為”,創造集團整體協同價值，發揮戰略方向盤、經營紅綠燈和業務加油站的作用，落實到董事會層面，負責戰略決策，合規風控，代表股東管理和分配資本，并行使監督職責等；集團和監管部門共同構成雙重監督體制，各金融子公司分業經營，分別接受對應監管部門的監管；子公司間設有嚴格的防火墻，嚴控治理風險、資金風險、財務風險、信用風險、交易風險、信息風險等的傳遞與系統性風險；集團由于整體上市，公司治理層次清晰、運作透明、信息披露真實及時全面，可以有效根據發展需求動態、均衡配置資源，降低整體風險。
集團董事會專設“審計與風險管理委員會”，由6位獨立董事組成，領導集團內控管理中心，與運營、產品等業務模塊獨立。內控管理中心下轄合規部、風險管理部和稽核監察部，由集團總經理助理兼首席稽核執行官統領履行職責。內控中心將內控嵌入業務和流程，融入日常化運作，確立了內控評價機制，確保實現內控人人參與、合規人人有責，同時實現內部控制體系的整合升級。
據悉，中國平安目前從集團到各子公司，甚至各子公司的分公司，都已基本搭建完成內控和風險管理的架構和體系，確立了以“促進整個集團有效益可持續健康發展”為公司內控與風險管理的戰略定位和長期目標，建立了“覆蓋全面、運作規范、針對性強、執行到位、監督有力”的“三位一體、三道防線”風險管控運行機制，確保集團并督促子公司經營管理合法合規、符合監管要求，確保單一/累積風險低于公司可接受水平，確保整個集團健康持續發展。
“三位一體、三道防線”主要是體現了在風險管控過程中的角色與職責劃分，協作與聯動機制，不同企業會有不同的內涵、外延和組成形式。據介紹，平安根據各類相關法律法規和監管規定，風險管控要求，以及綜合金融戰略發展與經營管理需要構建了符合平安實際情況的風險管控的組織架構、職責分工和協同機制，并在平安規范的公司治理，清晰的集團定位，緊密的集團管控，強大的執行力文化基礎上履行職能、緊密配合、彰顯價值，有效管控風險，樹立典范和領先。平安的“三位一體”是三個專業部門在風險管控過程中分工、配合與協作，是強化事前、事中、事后風險管控三個環節的功能，通過建立與完善制度機制、技術平臺、監督和文化，提升風險管控的水平和價值。其中，合規部門主要履行“風險事前策劃應對”；風險管理部門主要履行“風險事中監測控制”；稽核監察部門主要履行“風險事后監督報告”。“三道防線”反映了平安的風險管理策略，業務部門是第一道防線，通過建立內控評價與考核問責，將內部控制與日常經營管理融合，嵌入業務和流程，確立內部控制的核心驅動力，將風險管控盡可能的前置。合規部門和風險管理部門是第二道防線，稽核監察部門是第三道防線。同時，平安聘請國際會計師、國際咨詢公司等外部獨立機構定期對公司進行獨立審計、對內部控制的有效性進行獨立評價、對風險管理體系的進一步完善和優化提供咨詢與建議。金融企業經營的是風險，作為綜合金融集團的平安更是如此。對于風險管控，平安善于將合規的制度基因植入流程，流程嵌入系統。通俗地說，就是把復雜的事情簡單化，簡單的事情流程化，流程的事情標準化，標準的事情IT化。
在集團層面，平安建立了統一的風險定義和分類，統一的風險計量和匯總方法，為集團風險的并表管理打下了基礎。“每家子公司都有風險監控的體系，在集團，我們主要是并表管理，每季度進行壓力測試。某些風險在單一子公司可能不是問題，但并表到集團，就有可能變成高風險。”葉素蘭表示。
憑借著豐富的信息系統管理經驗，她善于運用“風險熱圖”監控風險。“我們現在的常規稽核完全是風險導向的。我們每年把過去一兩年發生的風險做成風險熱圖，通過綠橙紅等標示不同風險等級的顏色，能夠直觀發現整個系統內哪些風險點比較高。而平安的全國運營管理中心也在實施很多非現場的監控和風險預警。”
為了持續改進，集團內控管理中心每年都會對一些重要的流程進行評估，檢視流程有沒有因為新的業務、產品而產生新的風險。目前，平安還正在實施國內首家綜合金融集團全面風險管理（簡稱ERM）項目，覆蓋投資風險等主要風險類別，結合動態風險量化工具和技術，設定相應風險預警限額，完善限額監控機制，為科學合理地建立公司風險偏好體系提供盡可能全面準確的風險動態量化分析，確保單一/累積風險低于公司可接受水平。“我們現在是并表管理，希望以后變成一個可以在后臺的監控，更好地動態度量風險。”葉素蘭說。
事實上，類似三道防線的說法在國內其他企業并不鮮見，為什么有些企業的重大風險屢屢出現？“做好內控和風險管理工作的核心，是治理架構和發揮人的作用。”集團董事長馬明哲指出，只有董事會及下屬專業委員會充分發揮作用，高管層高度重視自覺參與，并且守規矩去做每一件事，才能真正做好內控。
葉素蘭透露，為了持續完善和改進內控與風險管理，中國平安目前著力打造專業高效內控管理團隊和不斷創新內控管理手段。創新的內控管理手段包括內部控制有效性評估、三位一體風險管控、全面風險管理、戰略項目合規支持與“四新”合規評審、風險并表管理、動態風險監控與預警、專項/遠程/突擊/IT/任中審計、機構風險評級與管理層評價、強大的IT系統支持、紅黃藍牌處罰、內控/案件問責等11個方面。創新手段為主導，常規稽核重點轉為風險導向合理化建議。
“公司如果不守規矩，代價就太大了。任何單位和部門一旦有重大案件發生，就可能會失去業務或機構拓展的機會或資格，從而會影響發展速度。證券部門則會評級下降，喪失推廣新產品的機會。個人也一樣，集團高管大約一半來自海外，包括我自己，如果事業上有任何污點，將影響我們未來的職業生涯。”她感言。
自上而下合規理念的滲透、傳遞和內化，背后彰顯著強大企業文化的生命力，而“法規+1”則是踐行這一文化的行動準則。在2003 年度的系統工作會上，馬明哲董事長提出了“法規＋1”的概念。法規有明確規定的，堅決嚴格執行；法規未明確規定的，按照更高的道德自律標準確定行為規范，堅決“不打球”，不鉆政策空子，要保證公司的經營行為經得起任何法規、時間和道德標準的考驗。換句話說，“法規＋ 1”就是要用高于法規原則的道德標準來處理事情。或許有人認為企業做到“遵紀守法”就夠了，為什么還要提出“法規＋ 1”的概念，用高于法律的道德標準給企業套上“籠頭”，這不是給自己“找麻煩”嗎？馬明哲董事長說這是“建設最高道德標準企業”對我們提出的要求。
中國平安一直在全系統不遺余力地倡導和建立“自覺合規、健康發展”的內控環境與文化，眼下“不敢違、不能違、不愿違”的合規意識深入人心。“不敢違規，是因為檢查很容易發現問題，包括在線遠程的異常指標提取和分析，威懾力是很大的。如果干壞事就會被發現，僥幸心理大大降低；不能違規，說的是通過制度、機制等，讓人沒有做壞事的機會，或者無法一個人完成；公司通過文化、激勵機制引導，也讓員工不愿意違規。”集團合規部副總經理張云平表示，中國平安倡導“內控合規使你持續成功”，合規并不是簡單的提出問題，還要幫助解決問題。“內部控制與風險管理工作不僅僅是公司和專業內控部門的事情，它和每一位員工的利益密切相關，它按統一標準建立起員工履職盡責的記錄、樹立個人品牌、獲取他人信賴，它使員工職業生涯更安全更長久，它鼓勵員工尋求最佳實踐、提高工作效率。”張云平解釋說。
內部控制和風險管理已然領先的平安備受外界關注。除了境內外媒體的贊賞評獎不斷外，來自央行等國內權威部門和行業巨頭也紛紛調研取經“平安模式”。但公司并未就此止步，采訪中記者獲悉，集團內控管理中心已經有了一系列新的計劃安排，月底還準備到香港的廉政公署考察取經。
改革、創新與風控，被平安視作有效益可健康持續發展的永恒主題。如何妥善處理三者之間的關系？董事長馬明哲頗有遠見地指出，隨著社會經濟的日益繁榮與發展，科學技術的進步，人們生活水平的不斷提高，生活節奏的持續加快，引發了消費者對金融產品和服務需求的變化，這成為金融創新的核心推動力，也促使“金融超市”、“一站式金融服務”等綜合金融成為發展趨勢。平安始終致力于探索“綜合金融”道路，堅持“在競爭中求生存，在創新中求發展”。當然，創新會面臨風險，會存在諸多障礙與問題，但平安仍將瞄準國際一流現代金融企業的經營管理機制標桿，踐行“法規＋1”、風險管控與健康發展，持續提高抵御風險的內控機制保障能力。
三位一體保駕運營
董事長馬明哲曾說過，“小勝靠個人，中勝靠機制，大勝靠平臺。要取信于人，一定是一個系統工程。平臺，是所有方方面面的整合。”平安的內控和風險管理體系具體究竟如何運轉？
在內控體系中，根據定位，合規部門主要履行風險事前策劃應對，具體包括戰略合規支持、合規評審、合規風險提示、合規檢視、制度體系完善等；風險管理部門主要履行風險事中監測控制，包括風險量化監測、風險預警追蹤、風險評級應對等。而稽核監察部門負責違規案件查處、經營效益審計、紅黃藍牌處罰、風險事后監督報告和內控文化建設等。
在中國平安，事前事中事后的風險管控已經融為一體。首先在“事前”進行風險識別與評估，定期更新、維護風險列表，分析法律法規、監管規定和行業自律規則的變動情況，提示風險出現的可能和應對策略；在“事中”執行統一的風險管理政策、風險指標和實施標準，監控和報告異常風險情況；在“事后”通過垂直、獨立的稽核監察架構，實施風險導向的稽核審計，實地查處，威懾違法違規人員，執行事后懲戒機制，并通過審計工作平臺、預警系統，實現稽核的階段性監督向日常性監督轉變，發揮風險監控最后防線作用。
“我們是前瞻性地創新合規內控，確保風險持續可控。內控做得不好，我們有問責措施，這是跟業績掛鉤的。”葉素蘭認為，“事前風險的管控很重要，價值很高。”
形與神各具，平安集團旗下各子公司的內控既統一于集團整體，又頗有各自的神韻，嚴格合法合規、風險可控，確保有效益可持續健康發展。
其中，已成功躋身國內第二大產險公司的平安產險，繼實現“健康超越”后，今年又提出打造“行業典范”的鮮明口號。“合規經營”就是“行業典范”最重要的內涵之一。
“我們合規管理方面有三項重要措施：首先是實行對制度出臺前的合規評審，特別像平安產險這么大的公司，總部細分為二三十個部門，管理制度上難免產生一些交叉甚至沖突，我們在2008年初就出臺了新制度合規評審辦法，每出臺一項制度，都要符合國家有關規定和公司內控合規管理的要求。”平安產險董事會秘書王仕永介紹說。
其次是系統的制度管理平臺，這是平安產險的一個創新。這個平臺按部門、業務對外部監管和公司制度文件進行歸集索引，還融合了公司的組織架構和各業務部門的作業指導，共4大模塊，所有制度文件和工作流程，在這個網絡平臺上集中管理、實時更新，非常易于查找，目的是讓員工及時掌握和執行公司制度，做到有章可循。
內控評價和合規檢視也是合規平臺的重要舉措。“我們分別從公司層面和具體業務流程層面，定期對經營管理中的風險點進行識別和評估，并運用集團統一的內控評價系統平臺統一管理，通過抽取樣本覆蓋來測試控制效果的好壞，測試結果都顯示在系統里，而集團內控管理中心也能一目了然，這就能夠很好地掌握公司內控狀況。”王仕永表示，內控評價時，公司嚴格規定了程序和工具，甚至包括具體業務環節的細致入微的風險信息、控制措施及針對每一個控制點的具體測試程序，“有嚴格的工具和表格保證內控測試結果不是拍腦袋出來的，而是經過嚴格、扎實地測試出來的，能夠反映實際內控體系設計和運行狀況的”。
平安產險合規部除了日常工作以外，還有一個重要職責是開展合規培訓教育，提高全員合規意識。部門定期匯總編輯一份《合規動態》，使員工能夠及時接觸到最新的政策法規、合規理念和實際案例。
2009年2月，新《保險法》出臺，更加強調保護被保險人的利益，同時拓展了資金運用的渠道，強化了監管的力度。對于新《保險法》和舊《保險法》之間的差異，集團法律部門制作下發了一個詳細的解讀，但產險公司不滿足，重點抓學習效果和實際落實，借此深入推進合規經營。“集團全系統的知識競賽一共設六個獎項，平安產險得了其中五個獎項。”
平安產險管理層非常強調合規從高層做起、從干部做起，每年都組織合規知識競賽等活動。更絕的是，平安產險的所有干部，不分年齡大小、資歷深淺，都必須參加新出臺的法規知識的閉卷考試。為此，公司搭建了相應的學習及考試平臺，每個人必須從自己的賬號登錄學習參加考試。考試結束張榜公布成績，優異者的“獎勵”是一摞法規書籍。
王仕永絲毫不懷疑考試的重要性和作用。“合規經營，干部的觀念和法規知識水平是關鍵，全員合規意識是基礎，通過學習平臺和知識競賽、強制考試，平安產險的全員合規意識和法規知識得到提升，這是平安產險提高合規管理水平的重要手段。”
平安銀行的內控實例
作為中國平安的子公司，平安銀行其實還是一個新生的銀行。從2007年平安集團整合前深圳商業銀行算起，到現在也就三年的時間。甫一開始，集團就空降了豪華的外籍高管團隊。如果說開始是為了更好的國際化，現在，平安銀行則實現了更好的相互借鑒、相互促進，實現了國際化背景下的本土化成長。
由于銀行業的風險具有累積性和突發性的特征，因此，必須要有一個強大的風險管控機制來支撐企業的可持續發展。平安銀行代行長葉望春指出，這兩年，平安銀行的評級從五級提升到兩級，其中一個不可忽視的因素就是認真落實監管部門對合規的要求，重點是實施了后臺集中，而這種后臺集中在其他銀行還沒有做到。
他舉例說，假定平安銀行的某一個柜臺接收一張原始憑證，該憑證會很快被掃描到上海張江后臺中心進行錄入，再由張江中心把數字傳送到成都的核算中心審核、記賬，以確保核算的合規合法性，這是平安銀行的內控優勢所在。
有觀點指出，平安銀行及深發展的下一步整合，主要取決于內控。尤其是中國平安內部能不能在各子公司之間形成有效的防火墻進行有效地風險隔離。事實是，中國平安已經構建了一系列符合其風險管控要求的防火墻機制，并有完善的關聯交易控制機制，嚴禁出現價格非公允的利益轉移或輸送，做到合規、公允、有序。
“如果我們跟信托投資公司有合作，這些都需要合規也有額度的限制。我們是獨立的法人，系統也是獨立的。”葉望春表示。
“關聯交易一定要有防火墻，還要有非常健全的統計、報送和審批機制，我們董事會設立了關聯交易委員會，專門關注此類事項。”平安銀行法律合規部副總經理李峻峰解釋說，平安銀行按照前中后臺徹底分離的方式，在戰略布局上，合規搭建了風險管控的整體框架。集團已經給各子公司搭建了一個比較好的風險管理和內控平臺，平安銀行的風險管理是在全面風險管理的基礎上更加強調條線化，也就是流程化。“流程化銀行要求你的風險管理專業化，除了前中后臺分離的內控要求外，必須按照信用風險、流動性風險，市場風險、操作風險、聲譽風險等系列化分類，把所面臨的全部風險識別、區分出來，從風險文化、資源配置、規劃分析、制度安排、系統支持、動態監督和信息反饋等多維度開展全流程管理。”
采訪中，記者注意到，在整個平安集團，目前已經實現了公章集中管理。因為分支機構掌握著實體公章會蘊藏潛在的道德風險。一旦出現問題，當事人雖然會受到懲處，但是公司的風險已經形成。公章集中管理后，可以保證每蓋一個公章，都要經過流程的審核，通過內控措施和IT系統的結合來防范風險。
和產險高管的考試不同，平安銀行的外籍高管有自己獨特的合規文化推行方式。
平安銀行的高管團隊以外籍人士為主，包括首席執行官、首席風險官、首席財務官等，在合規事項的推動方面，他們都有著豐富的國際先進經驗。集團之所以選聘外籍高管，是因為他們是行業中的典范。對于金融機構要求盡快做大做強的訴求和風險管控的實際從客觀上來說是有沖突的，走得越快，出現問題的可能性也就越大。平安銀行高級管理層很好地解決了這一難題。。
平安銀行高級管理層不僅讓平安銀行快速穩健地發展起來，而且合規意識非常強，注重從細節上推動、支持合規工作。平安銀行每年都舉行合規考試，高管主動、帶頭參加考試；總行行長們每年分頭深入支行宣講合規；還有就是在每次合規活動期間，總行行長親自抽查各級干部的參與程度。有段時間，每天中午一點半，李峻峰都要到前任行長理查德的辦公室，把全行干部的名單給他，他從幾百人的名單中隨機撥打電話，就活動中的具體內容進行提問，進行現場翻譯，電話中答不上來的人就會很被動。問題雖小，但是干部很容易感受到高層是真正重視，而不是開開會走走過場就完事。
從銀行角度來講，合規與內控是銀行健康、穩健發展的必備基礎。從董事會、高管層到執行層，合規與內控的要求無時不在。合規與內控狀況是銀監會對銀行評級的重要參考因素，也是衡量一個銀行抵御各類風險和經營管理水平高低的重要標準。在內控方面，平安銀行希望通過鞏固和堅持不相容職責分離等內控原則，始終保持業務發展中的“零”案件，形成全面覆蓋、管控有效的內控體系。任何細節，不管是審核的，還是業務發起端的，都很難作假。在合規方面，平安銀行希望通過塑造良好的合規文化和有效規范員工行為來建立起支撐業務高速發展的合規體系。近年來，陸續舉行了“合規促強大”、“牢記合規”、“整序興誠”等合規文化活動，建立了整改跟蹤與員工異常行為監控與舉報等合規機制。“一天的業務下來，都會有人檢查合規的落實情況。查出來就會上報。誰出了合規的問題，就要得到紅黃藍牌的處罰。這些制度、宣傳、活動、機制已逐步使合規成為大家的自覺行動。”代行長葉望春說。
內控評價體系
內控做得好不好，不是自己隨口說了算，而是必須遵循《企業內部控制基本規范》要求，建立健全內控評價體系。“內控評價實際上是給了大家一套方法，讓大家對履職過程中的風險和制度流程的控制力進行持續的評價。如果發現薄弱環節，就必須改進。”葉素蘭說。
為此，中國平安采取了相應的內控評價體系：一是合規部門指導業務部門進行自評；二是稽核監察部門的進行獨立評價，主要看業務部門的自評是否到位，然后進行抽查，看看是否存在內控缺陷；三是外部審計機構對內控情況的審計，并出具審計報告。
有了評價還要與考核掛鉤，平安的做法是將合規與風險狀況、內控評價結果融入KPI指標，進行考核與問責。通過實施紅黃藍牌處罰制度、員工違規行為處理執行標準、案件責任追究制度等進行事后懲戒。從經營成果真實性、經營行為合規性、內部控制有效性和經營決策科學性等方面形成管理層績效評價，作為考核晉職獎懲依據。評價之后是整改追蹤和外部機構的獨立審計和監督。
“內控不是某個部門的事情，也不是獨立于業務之外的東西，我們將制度融入流程里，流程融入系統里，這樣就很難違規。因為對業務流程的每個控制點如何，業務部門最清楚，真正提升內控的意識，人人有責，制度加執行，內控文化必須落到實處。”董事長馬明哲表示。
