發布時間：2022-10-10 23:34:39
序言：寫作是分享個人見解和探索未知領域的橋梁，我們為您精選了8篇的企業盡職調查報告樣本，期待這些樣本能夠為您提供豐富的參考和啟發，請盡情閱讀。
天氣預報總是基于以往的數據，但沒人能100％預測天氣。“某天的預報說，明天90％會下雨。如果下雨了，這個預報就100％準確；如果沒下，預測的準確性就成了0。靠大概率的預測無法保證小概率事件，盡職調查也是如此。”王海說。
盡職調查很難左右投資決策
《新理財》：對于CFO來說，盡職調查中需要特別重視哪些部分?哪些問題容易被疏漏，或者容易導致后續的虧損?
王海：目前我國企業在海外的投資，大多會聘請投資銀行做盡職調查。通常來說，投行對財務方面的盡職調查做得比較多，但財務之外的問題實際上應該得到更多關注。比如，對于制造業的企業來說，應更加關注法律和勞工問題。很多時候，企業海外投資失敗，都是由于這兩方面的原因。而對于金融企業來說，則應關注資產負債表，表外項目的盡職調查也比較重要，因為它有很多問題。你是看不清楚的。
《新理財》：目標企業的公司治理結構是盡職調查的重要組成部分，以黑石為例，如果當初的盡職調查在這方面做得更好，是否就可以避免陷入泥潭?
王海：我覺得無論是公司治理結構，還是市場隱患，都不是主要問題。黑石的一股獨大有他的壞處，也有它的好處。作為創始股東，他們愿意以合伙制性質保證公司管理權延續到下一代，從公司治理結構上說沒有問題。中投投資給黑石這樣的“另類”上市公司，不享受同股同權，但是享受同股同收益。也就分享了黑石作為合伙制企業在稅收等方面的利益。
事實上。盡職調查報告中披露了這些情況，應該并不影響中投的投資決策。我們說這個案例中，中投沒有表決權是一個大問題，但這是之前就知道的，和盡職調查沒有關系。黑石不可能出讓表決權，如果你要求這方面權益，它可以拒絕接受投資。只要對目標企業的信息進行了真實、充分的披露。沒有隱瞞這些信息，這份盡職調查報告就是真實有效的，沒有問題。同時，中國企業在海外投資，山高皇帝遠，所謂的“參與公司治理”通常只是增加股東名額，但在實際經營決策中，有很多是“庭外’’的東西。
綜合起來談投資，目前看這個是短板，或者那個是短板，盡職調查可以寫出來，但未來什么情況，無法預料。一項投資成功與否，盡職調查不是沒有作用，但所占比重沒有人們通常所想的那么大。
靜態調查難以適應動態發展
《新理財》：如果盡職調查報告都是投資銀行來做，投資銀行可能會出于自身的利益，盡量促成某項投資，他們是否會幫助目標企業粉飾報表?
王海：一家投資銀行不能同時代表投融資雙方，雙方企業都會聘請投資銀行。投行和投行談判，并與買賣雙方分別溝通。看看大家的底價是什么，能否達成一致。這就好比兩個家庭的孩子想結婚。雙方都要有自己的媒人。
投資是否成功，取決于企業的投資目標，如果目標定位不清楚，就會很麻煩。
目前的盡職調查畢竟都是靜態的，盡職調查報告的內容，就好比婚前對雙方情況的了解，比如兩個人的身高、體重、家庭背景、社會背景等。如果兩個人結婚前，媒人沒有隱瞞這些情況。他的盡職調查報告就是有效的。但在這個基礎上，兩個人結婚了，幸福與否，很難說。
從目前來看，中國企業在海外投資失敗，還沒有聽說去投資銀行所提供盡職調查報告有問題的。更多的時候，投資失敗是因為市場的原因，市場變化了，大環境變化了。
《新理財》：盡職調查的重要內容之一就是可持續經營能力，考察一個企業的可持續經營能力，不就包括了對未來市場情況的預測嗎?
王海：這個預測，只是基于目前的情況，對未來某種可能性發生概率的判斷，比如TCL所遭遇的情況。我們會說，他們遇到的是勞工問題，這個在盡職調查中應該有，但實際上他們遇到了金融危機，這是個市場問題，如果市場好的話就不用裁員。
同時，戰略投資還有整合和協同的問題。一個企業既然要賣，肯定是有問題的，或者現金流有問題，或者現有戰略有問題，等等。買的永遠沒有賣的精，中國改革開放只有30多年，而國外的市場經濟已經發展了很長時間。這就好比小學生和大學生競爭，你肯定會處于弱勢地位。
《新理財》：這樣說來，盡職調查可能會流于形式?
王海：盡職調查只能說明目前的情況，提示未來可能出現的情況，將未來的風險最小化，未來的受益最大化，但市場變化是很難預測的。企業年初做了預算。年底還要變化呢。畢竟，誰也沒有看透未來的能力。盡職調查只能提醒你可能的風險點，而中國企業在海外投資，這方面還是比較謹慎的。只是我們正好趕上市場不好而已。
CFO：盡人事安天命
《新理財》：盡職調查報告中，總有“可能會”這樣的字眼。既然有風險點的評估與提示，就存在這些模糊概念的解讀問題，這里不正需要CFO發揮自己的專長嗎?
王海：CFO只是起參謀和軍師的作用，真正的決策還是董事會或CEO來做。不同的人對一份報告有不同的理解，而同樣一個公司由不同的人來經營。會有不同的效果。盡職調查的作用無非是估值，調查目前的情況。得出結論是目標企業可以值多少錢，和IPO招股說明書一樣。
《新理財》：如果一項投資是必須進行的。在董事會和管理層做出決策后，CFO有什么辦法來盡量減少風險?
關于北京***公司的盡職調查報告
致:***先生
北京市康德律師事務所 (以下簡稱本所)接受***先生的委托，根據中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關法律法規的規定，就北京****房地產開發有限責任公司(以下簡稱****公司)資信調查事宜出具關于北京****房地產開發有限責任公司資信調查報告(以下簡稱本調查報告)。
重要聲明:
(一)本所律師依據中華人民共和國公司法 中華人民共和國律師法等現行有效之法律、行政法規及本調查報告出具日以前已經發生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關事實的了解，并按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神出具本調查報告。
(二)本所律師根據****公司提供的相關資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和稅務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調查報告所必需的、真實的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據****公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發表法律意見，并不涉及有關財務會計、審計、內部控制等非本所律師專業事項。
(五)本調查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調查報告用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師依據中華人民共和國公司法等法律、行政法規和規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現出具法律意見如下:
第一節釋義、引言
一、釋義
在本調查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:
公司章程北京****房地產開發有限責任公司章程
本所指北京市康德律師事務所;
本調查報告指關于北京****房地產開發有限責任公司資信調查報告。
二、引言
本所接受***先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京****房地產開發有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內容如下:
1、北京****房地產開發有限公司的主體資格;
2、北京****房地產開發有限公司的章程;
3、北京****房地產開發有限公司的股東;
4、北京****房地產開發有限公司的股本結構;
5、北京****房地產開發有限公司的財務、稅務;
6、北京****房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況。
第二節正文
一、北京****房地產開發有限公司的主體資格
(一)北京****房地產開發有限公司經北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發的企業法人營業執照。
2、公司住所:北京市***工業開發區水源路***號;
3、法定代表人:***;
4、注冊資本:1000萬元人民幣;
5、實收資本:1000萬元人民幣;
6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);
7、經營范圍:一般經營項目:房地產開發、銷售;房地產信息咨詢(中介服務除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業管理、接受委托從事物業管理;
(二)北京****房地產開發有限公司于2019年4月7日經過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。
本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產開發資質為待定資質的批復文件，并未提供暫定資質證書或其他資質等級證書等有效證明其房地產開發資質的相關文件。
二、北京****房地產開發有限公司的章程
公司章程，是就公司組織及運行規范，對公司性質、宗旨、經營范圍、組織機構、議事規則、權利義務分配等內容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據。
根據****公司向本所提供的北京****房地產開發有限責任公司章程顯示:北京****房地產開發有限責任公司于2019年10月15日制定了公司章程，章程內容對公司的名稱和住所、經營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規則等作了詳細的約定，全體股東均在公司章程上簽名。
本所律師經審核認為:根據公司法相關規定，****公司成立時的公司章程對注冊資本、股東人數、出資方式、出資額、公司的機構設置及產生辦法、議事規則等內容均符合公司法以及相關法律法規的規定，亦合法有效。全體發起人股東均在公司章程上簽名之時，公司章程正式成立，且對全體股東產生具有法律拘束力之效力。
本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時公司章程的內容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后公司章程內容是否發生過修改或變動作出任何評價或判斷。
三、北京****房地產開發有限公司的股東
四、北京****房地產開發有限公司的股本結構
(一)****公司設立時的注冊資本、實收資本
根據****公司向本所提供的企業法人營業執照公司章程內容顯示:北京****房地產開發有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。
(二)****公司設立時的股權設置、股本結構
經核查，****公司設立時的股權設置、股本結構如下:
股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)
崔曉玲150、0015%
王衛軍200、0020%
許隨義250、0025%
宜敬東150、0015%
崔白玉250、0025%
本所律師認為:
****公司設立時的注冊資本和實收資本符合公司法等相關規定。
股權設置和股本結構由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現了全體股東的真實意思表示，產權界定清晰，合法有效。
本所律師提示:****公司未向本所提供設立時對股東出資相應的驗資報告等相關文件，本所律師僅對****公司提供的現有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對****公司設立之后股本及股本結構是否發生變動不作任何評價或判斷。
五、北京****房地產開發有限公司的財務、稅務
(一)****公司未向本所提供銀行開戶許可證
(二)****公司未向本所提供財務會計報告審計報告以及其他財務報表
(三)****公司未向本所提供貸款卡
(四)****公司未向本所提供稅務登記證以及相關的稅務發票。
本所律師認為:****公司作為合法成立并有效存續的房地產開發有限公司，應當按照法律規定編制財務報告或相關納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由于****公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對****公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或判斷。
六、北京****房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況
本所律師提示:本調查報告僅對****公司向本所提供的相關資料進行審驗核查后所作出的相應法律評價或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。
(一)****公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對****公司是否對外發生債權債務情況以及是否設定相關擔保(抵押、質押、保證等)不作任何法律評價或判斷。
(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。
第三節結語
一、本調查報告基于相關法律、法規及北京****房地產開發有限責任公司提供的相關證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供***先生參考。
二、本調查報告主要依據以下法律、法規:
(1)中華人民共和國公司法(1999)
(2)中華人民共和國公司法(2019)
(3)組織機構代碼管理辦法
(4)中華人民共和國公司登記管理條例
(5)房地產開發企業資質管理規定
(6)中華人民共和國稅收征收管理法
(7)中華人民共和國律師法
北京市康德律師事務所
中國當局嚴厲打擊腐敗的行動已經讓在華開展業務的跨國公司切實感受了壓力。由化險咨詢與上海美國商會聯合的《2015中國商業報告》向企業詢問了他們成為中國執法行動目標的可能性；52%的受訪高管認為其公司今年成為行動目標的可能性增大。
調查發現，2013年之后，中國經濟呈現出的新常態已經使得應對欺詐和腐敗問題面臨更大的難度；在新一屆領導班子推行的反腐行動影響下，多家知名企業面臨巨額罰金，多名政府高層官員入獄。化險咨詢大中華及北亞區董事總經理高凱德表示，受監管審查力度加大的影響，甚至有一家外企――葛蘭素史克及其前任駐華高管被控行賄。在打擊行賄受賄行為之外，中國還已開始大力實施反壟斷條款，監管機構還將調查范圍擴大到環境、食品、安全和稅收等領域。
盡管采取了打擊行動，但調查發現，有超過65%的受訪企業表示，2014年欺詐和腐敗在某種程度上仍然是企業面臨的難題。高凱德說，15或20年前，外資企業進入中國時也面臨同樣的挑戰，但他們容忍了這些問題，以便能夠從中國的高速經濟增長中分得一杯羹。他還表示，現在中國經濟增速正在放緩，很難再實現以前的增長速度，但這些外資企業仍然要面對這些挑戰，而且這種局面短期內很難改變。調查發現，2014年，表示會提高對合規問題關注度的公司的比例增至48.7%，而2012年和2013年這一數字分別是36.6%和44.2%。公司表示，最大的風險是中國經濟改革的不確定性，有52%的公司認為這是個隱患。
高凱德說，公司在合規問題上仍然摸不著頭腦，原因是調查作者所說的中國法律法規不明確，常常明顯背離監管部門所強調的“法治”。調查發現，雖然企業的合規意識增強并強調加強政策培訓，但很多企業并沒有采用調查報告作者眼中能夠降低這類風險的最佳方法，比如加強第三方盡職調查、實施更為嚴格的監控措施、從一開始就將合規納入公司戰略以及開展定期的風險評估。不過，調查報告顯示，在中國這樣的市場存在很多規避合規規定的做法，僅靠增加培訓還遠遠不夠，公司應該采取更多更加積極的措施防患于未然。
盡職調查是一個非常廣泛的概念，但有兩種類型的盡職調查是非常重要的，一種是證券公開發行上市中的盡職調查；另一種是公司并購中的盡職調查。前一種盡職調查行為比較容易受到重視，這主要是因為我國法律法規對證券公開發行上市過程中各中介機構應承擔的勤勉盡責義務有著嚴格的規定，為了保證自己出具的文件的真實性和可靠性，各中介機構會自覺地去進行盡職調查。但在公司并購中，特別是在善意收購中，盡職調查往往不能受到應有的重視。但是，作為能夠核實目標公司資產狀況的一個重要途徑和有利機會，盡職調查應當為買方公司所重視并由各中介機構采取積極的態度和措施加以落實，以便在并購開始前盡可能地了解更多的事實情況，同時避免對買方公司的利益造成損害。
為什么要進行盡職調查
盡職調查的目的是使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況，也就是那些能夠幫他們決定是否繼續進行并購程序的重要事實。因為買方需要有一種安全感，他們需要知曉所得到的重要信息能否準確地反映目標公司的資產和債務情況。
從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，購并本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司所在國可能出現的政治風險；目標公司過去財務帳冊的準確性；購并以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；相關資產是否具有目標公司賦予的相應價值；是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。
賣方通常會對這些風險和義務有很清楚的了解，而買方則沒有。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續進行收購活動。
如何進行盡職調查
盡職調查的范圍很廣，調查對象的規模亦千差萬別，從僅有一間房屋的私營企業到辦公地點遍及世界各地的跨國企業。每一個盡職調查項目均是獨一無二的。
但是，對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調查通常需經歷以下程序：
1.由賣方指定一家投資銀行負責整個并購過程的協調和談判工作。
2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調查小組（通常包括律師、會計師和財務分析師）。
3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協議”。
4.由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料收集在一起并準備資料索引。
5.由潛在買方準備一份盡職調查清單。
6.指定一間用來放置相關資料的房間。
7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關目標公司的其他問題并能獲得數據室中可以披露之文件的復印件。
8.由潛在買方聘請的顧問（包括律師、會計師、財務分析師）作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調查報告應反映盡職調查中發現的實質性的法律事項，通常包括根據調查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。
9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。
對于規模較小的交易而言，上述程序可以簡化。通常，賣方（或者目標公司自身）會自行協助買方獲得和審查相關文件資料，而不用聘請投資銀行來進行協調工作。賣方可能不會將所有資料放在數據室中，而根據實際情況按照買方的要求提供資料。在這種情況下，買方可準備一份詳細的清單索要有關資料，直到盡職調查完成以后并且各方已就交易的基本條件達成一致，方可進行并購合同的草擬階段。
盡職調查過程中遵循的原則
在盡職調查開始之前，買方的顧問應考慮以下幾點：
1.盡職調查的著重點。當開始一項盡職調查時，買方必須明確其盡職調查的目標是什么，并向其專家顧問清楚地解釋盡職調查中的關鍵點。
2.重要性。買方和賣方的律師要明確在進行盡職調查的過程中什么層次的資料和消息是重要的，并確定盡職調查的過程著重于買方所要達到的目標及從中發現有關法律事項。這一過程將明確可能影響交易價格的各種因素。
為了實地考察大型中央國有企業對法律風險進行管理的現狀，從2010年下半年到2011年初，筆者發起并參與了國資委、中國集團公司促進會立項的關于中國公司海外投資法律風險的專項調研項目。該項目課題組通過問卷調查和現場調研等方式與寶鋼、大唐、聯想、中外運長航、萬向、中國通用、中化以及中鋁共八家有代表性的大型中國企業法律部門負責人進行了深入的交流。課題組進行交流的范圍包括企業在海外投資過程中遭遇的法律風險，以及在應對這些風險的過程中所積累的經驗和教訓。
基于上述調研結果，中國企業海外投資中可能遇到的法律風險可以按照項目的工作進程被概括如下：投資項目所在國當地的法律環境風險；海外收購項目本身存在的法律風險；收購目標存在的法律風險；與初期談判和報價相關的法律風險；與收購協議條款相關的法律風險；簽約后出售方的違約風險；簽約后當地國家法律變化的風險；投資項目所在國的政府審批風險；收購后經營中遇到的法律合規和法律訴訟等風險。下面，筆者將試圖對上述風險進行分析，并提出應對這些風險的建議措施。
投資項目所在國當地的法律環境風險
中國企業海外投資面臨的最初的法律風險是對收購目標所在國法律環境風險的不了解。進行海外投資的中國企業應該首先通過聘請的項目律師和當地律師了解投資項目所在國的法律制度。例如，被調研的中國鋁業公司的法律部主任石宇權先生介紹說：“我們的秘魯項目，對于當地的法律法規沒有辦法去了解，只能是依賴當地律師給我出具的，比如說礦權、環保的法律法規要求，這些我們知道得很少。”
了解當地法律一定要知道當地國家法律所屬的法律體系、司法制度、法律慣例和文化習俗。眾所周知，世界上的法律制度主要分為普通法系和民法體系（或稱為大陸法系）。目前，中國企業海外投資的能源類目標資產大都位于南美洲、非洲、中亞、中東以及東南亞地區。可以說，搞清楚目標所在地國家或地區屬于什么法律體系和項目所適用的法律規定是防范法律風險至關重要的第一步。
海外收購項目本身存在的法律風險
中國企業在進行任何海外投資項目時，一定要對投資的目標企業本身進行可行性研究（包括法律上的合法性和可操作性的研究）。做出上述分析和判斷的基礎來自于對項目本身信息的掌握，中國企業一般會要求出售方直接提供有關目標企業或資產的資料和文件。有一些從事投資咨詢的咨詢公司或投行可以對中國企業提供這方面的信息服務。另外，中國的駐外大使館、領事館和商務機構也可以成為相關信息的來源渠道。
基于上述所掌握的充足信息，中國企業所聘請的各種顧問和專家（包括技術和經營方面的人員、律師和財務顧問）應對項目本身進行技術和運營上的可行性分析、合法性和法律上的可操作性的分析以及財務分析，同時對項目資產做出價值評估，就報價等商務條款和交易結構提出最基本的看法。收購的可行性分析還應包括收購的時機。時機的確定涉及許多因素，其中之一是市場價格的高低和未來的走向，中國企業應抓住有利的價格時機果斷采取行動。
對于應對項目的合法性和法律可操作性的風險，中國企業應在投資決策階段就聘用律師（有經驗的國際律師或有跨國并購經驗的中國律師）。聘請的律師不但要對當地法律法規非常了解，而且還必須有行業和項目方面的經驗。聘請一個不稱職的當地律師同樣會造成很大的風險。
收購目標企業存在的法律風險
中國企業許多海外投資失敗的原因是對被收購的目標企業及其經營存在的法律風險不了解。有人把收購交易比喻為“婚姻”，“先戀愛，后結婚”是婚姻美滿的重要法則。針對這種風險，中國企業一定要進行法律盡職調查。法律盡職調查的目的是找出目標企業存在的風險和問題，另外一個重要目的就是基于盡職調查的結果要求出售方對所售出的目標企業或資產做出各種陳述與保證。
中國企業在法律盡職調查之前應該與自己的律師認真草擬一份比較廣泛的、涵蓋重要關鍵問題的法律盡職調查問卷。有些問題除了向目標企業的管理層詢問外，還要單獨向有關外國政府部門查詢，以證實對方提供答案的真實性。事前的謹慎是非常必要的。如果完全依賴目標企業管理層或出售方在收購協議項下的陳述和保證，而在交割完成后發現問題，那就只能是一種事后的補救了。如果依靠訴訟或仲裁方式解決問題，打官司的成本往往會高得驚人。
會計師承擔的財務盡職調查則主要是從財務角度審查公司的財務狀況（尤其是公司的債務，包括股東貸款和第三方貸款，以及或然負債和隱性債務）。
律師事務所在完成盡職調查后應向作為客戶的中國企業出具盡職調查報告。該報告應詳細陳述所審查的文件和資料、發現的問題和初步法律分析意見。然后，律師應和中國企業一起，分析所發現的、對收購可能有潛在影響的問題。對于盡職調查發現的各種問題，中國企業及其聘請的律師和財務顧問應該首先分析和研究其是否會構成收購的巨大障礙。其次，針對盡職調查發現的問題，中國企業在律師和財務顧問的幫助下應該設計一個好的交易結構，通過交易結構和交易文件設計各種風險控制和防范的機制和條款，例如陳述與保證條款、披露函、交易交割的前提文件和違約救濟條款等。
與初期談判和報價相關的法律風險
關鍵詞：會計事務所；財務盡職調查
財務盡職調查是舶來品，由西方引進，近幾年在我國的資本市場興起的一種企業并購前的一種調查方式。盡職調查也是我國會計事務所最近幾年才開始進行的專項業務，在對企業的盡職調查中，不僅能夠為客戶提供更完整、精確的信息，而且由于盡職調查涉及的業務和流程比較復雜，會大大提升會計和審計人員的業務能力，因此，對企業的財務盡職對企業的并購和會計事務所自身的發展都具有一定的意義。由于財務盡職調查，在我國興起的時間很短，在一些業務和流程上還不夠完善，需要我國的會計工作人員共同努力。本文就會計事務所對企業進行的財務盡職調查展開具體的分析。
1.財務盡職調查的內涵
財務盡職調查也稱謹慎性調查，彌補傳統的財務審計中存在的信息漏洞和粗糙，一般盡職調查有收購企業的內部機構或者是委托會計事務所來完成，由于內部企業機構在人員和專業性上和會計事務所的業務能力存在一定差距，目前資本市場上的主要財務盡職調查由會計事務所進行，本文主要針對會計事務所進行的財務盡職調查進行研究。進行財務盡職調查的情況有兩種，一是企業進行收購或者并購其他的企業的時候需要通過盡職調查對企業的相關信息進行了解；二是企業在上市之前要進行財務盡職調查。
財務盡職調查的內容包括對目標企業的行業研究、人力資源、營銷和銷售、生產和服務等方面進行全面的調查了解，因此，財務盡職調查需要大量的會計、法律、營銷等專業人士進行，才能得到更真實更有價值的信息。盡職調查在國外的會計事務所中已經發展成為一個獨立的業務部門，對企業的私募股票、上市、并購提供了重要的服務，我國的會計事務所也在重點發展盡職調查業務。
盡職調查一般發生在并購企業與被并購企業在達成并購意向和初步條件之后，會計事務所受并購方的委托對企業真實的財務等相關信息進行實際調查和了解。會計事務所應當以公司的發展戰略目標出發，制定符合股東、企業、社會利益的收購及兼并原則，在此基礎上組建組織機構按收購目標進行收購方案的執行工作，其中甄選目標企業的工作為財務盡職調查工作的起步工作，在完成所有前期的業務、法律、財務盡職調查工作后按投資者公司內容的決策流程呈交相應的決策機構進行討論和決策，待批準后界重組及整合被收購或兼并企業，并隨時監控投資流程，評估項目成果是否已符合公司發展戰略目標。
2.財務盡職調查的原則
2.1財務盡職調查應當遵循獨立性的原則
進行企業盡職調查項目的財務人員服務于整個項目組，但是在實際的業務操作過程中應該保持其獨立性，不受外界的干擾和控制。并且在財務盡職調查過程中應該保持獨立客觀的態度，不應該在主觀意識對業務調查存有個人傾向，同時也不受他人意識的影響，本著實事求是的客觀態度進行財務盡職調查。
2.2財務盡職調查應當遵循謹慎性原則
在項目調查過程中，要本著謹慎的態度和原則進行實際調查，堅決避免馬虎大意的情況。同時，在文件整理中要將計劃、原件和最終的報告進行認真的比對和檢驗，以保證數據的一致性和精確性。
2.3財務盡職調查要遵循全面性的原則
會計人員在對企業的財務調查中，在調查的內容和范圍上要包含所有與財務管理和會計核算有關的內容，不能存在漏洞和缺失。
2.4財務盡職調查要遵循重要性原則
會計事務所要針對企業的性質、經營范圍以及風險控制的具體情況，確定財務盡職調查的重點，這樣才能使整個調查提高實施效率，為委托方提供最需要的財務信息。
3.盡職調查的流程
3.1準備階段
在項目籌備階段的主要工作是熟悉委托方或者投資者的戰略目標和收購的目標，以期在今后的項目盡職調查過程中獲得準確科學的重點盡職調查內容，包括投資方和委托方的公司組織、架構、決策機制、人員配合、資金安排等重要的信息。同時對于在安排盡職調查時，投資方或者委托方與目標企業達成的框架協議的內容，重點對關注點進行梳理，并將這些重要的內容與委托方或投資人進行多輪的確認。最為重要的是與投資方或委托方達成內部或者外部的協議，內部協議有企業的任務書形式而外部則需要簽訂委托財務盡職調查的協議，不論哪種文件形式都應將最終的評價盡職調查的標準描述清楚。在簽訂協議或者內部任務書后，應將組織機構的成員名單和項目實施計劃書交給委托方或者投資人審核，初步確定的調查目標、調查時間和調查范圍等基本情況，并對項目目標、項目工作過程、重點調查領域和預計調查費用等做出說明和安排。
由于會計事務所對企業進行調查時需要了解被調查企業的相關的財務、信息、數據，這些信息在一定程度上涉及到企業的商業機密，因此，需要在進行實際財務調查之前，委托方需要簽訂保密協議，以確保被調查的企業的商業機密的安全性，同時參與財務盡職調查的人員也需要簽訂保密協議，一方面是合作中需要遵循的原則，另一方面，在相關信息出現外漏的情況下確定各自的法律責任。并且，在財務盡職調查經過三方商討之后，應當就相關的調查內容、調查時間、目標任務等建立內部檔案。
3.2實施階段
在項目行動前，需要發函至目標公司，函件內容說明委托關系或者內部事務關系，進行本項財務盡職調查使用的方法和措施，采取的是面談、調查、查閱、實盤或者是其它的方法，并盡量在發函時一次性將后繼行動階段的內容與時間、分項任務負責人等信息傳遞至目標公司，具體的標準做法是提交財務盡職調查清單及需要目標公司提交的文件名、時間、遞交人等，如果有些特殊情況下可以安排與目標企業決策層進行會談，編制和發放企業財務盡職調查問卷（或調查資料清單等），如果有可能的話可以用專門的時間解釋本行動計劃內容。在此基礎上，按前期準備的行動計劃內容進行內部或者目標公司的澄清會或者說明會，對于雙向交流過程中的內容修訂項目行動工作計劃，包括修正項目目標、財務盡職調查調查程序、財務盡職調點調查內容、財務盡職調查項目人員（含小組負責人和普通員工）的組成、財務盡職調查項目時間和地點安排、項目組組織人員的聯系方式等。
在財務盡職調查小組獲得穩妥方以及目標公司的允許之后，要收集目標公司的主要業務、財務信息、法律等相關的資料。一般目標公司基本信息獲取的途徑有四類，第一種是目標公司按照之前約定提供清單規定的信息，譬如財務報表、會計原始憑證、業務往來的相關文件等；第二種是從相關的專業機構獲取信息，譬如工商管理機構等；第三種途徑是對目標企業進行實地考察，比如辦公室、生產車間、銷售場所等進行實地考察；第四種途徑是通過對第三方的詢問和調查來了解目標企業的相關信息，例如目標企業的客戶、行業主管部門、稅務機關、銀行等。
在資料和信息收集完畢之后，財務盡職調查人員應該對所獲取的資料進行整理，找出有沖突的信息，進行真偽信息的辨別和錯誤信息的確認。信息分析師最好由本行業的專業財務人員擔當。進行專業的行業財務類的分析和研究，并按文檔管理的規范進行工作日志的記錄和每日工作的研討工作，以保證更有效地開展財務盡職調查工作。而在項目行動階段，應由財務盡職調查小組與投資人或者委托人與目標公司參與本次財務盡職調查的全體人員召開定期的協調會，首次會議應將行動計劃書的內容交由協調會進行研討，以三方達成一致的意見并為后繼工作的開展打好基礎工作。項目行動階段時，根據行動計劃書的安排，項目各任務分解負責人根據行動計劃書和目標公司的實際情況，合理安排時間和實施人員，并按每日例會制度提交財務盡職調查項目負責人工作日志和工作底稿，以保證項目負責人可以全面完整地了解項目的行動進程，遇到各分任務的負責人無法解決的問題時，如財實不符、報表失誤等問題時，應統一由行動計劃中與對接人員與委托方或者投資方以及目標公司的對接人員進行交涉和現場確認，以保證程序暢通、信息準確，此類重大問題的匯報，應保證是采取的書面形式，以確認工作憑證的合規性。在所有的資料經過核實確認后，相關的調查人員對自己負責整理和處理的材料進行日期確認，同時簽上自己的姓名，為各自的工作調查內容負責。
3.3項目總結階段
在完成基本的信息調查之后，盡職調查人員應該根據所收集的文字材料進行總結分析，將整個調查過程、調查時間、調查過程中遇見的實際情況和主要問題以總結的形式，進行文字整理，針對在財務盡職調查中的基本情況和主要問題進行分析總結。并且，必須本著認真、客觀的態度和原則進行工作總結，這是對委托方的責任。
3.4報告階段
財務盡職調查的所有過程都是為最終的結果報告而準備的，作為財務盡職調查報告是指在科學、客觀的基礎上，根據目標企業的實際信息，進行最終的財務風險分析和確認，得出最終的結論。并且對目標企業的投資價值和委托方的戰略目標進行比較分析，陳述目標企業的可投資性和風險性。在撰寫匯總報告的過程中，必須要認真、嚴謹，每一個調查人員將自己調查的主要內容進行總結分析，最后匯總在一起形成一個完整的報告文件。在進行初稿撰寫時，由各個方向的負責人進行討論分析，得出最終結論。調查結果與委托方的目標存在差異時，也應該盡量做到調查的結果真實、客觀。
4.財務盡職調查的目標
財務盡職調查的目標就是做到委托方企業利益最大化，由于投資方在對目標公司進行收購時，只能片面地通過目標公司的提供的單方信息對企業的經營、財務、風險有初步的了解，由于企業并購直接關系到投資公司今后的投資風險，對投資公司的經濟利益有最根本的影響。因此，進行企業財務盡職調查的目標就是明確被投資公司的投資風險，為企業的決策提供最可靠的依據。在進行財務盡職調查時，應當對不同的投資并購者設定不同的財務盡職調查的重點，比如財務投資者應當以目標企業財務盈利能力和獲取現金流的能力為核心重點，兼顧資產質量和負債等各種風險，以保證后繼的盈利持續性和資本運營轉售的可能性；而對于產業型投資并購方而言，在財務盡職調查時，應當以目標公司的資產運營質量、凈資產和增長率為核心重點，關注各項風險的同時兼顧投資后盈利水平和未來獲取現金流情況等，以期保證產業型投資并購方能實施對規模經濟、開源節流的目標需求。總之，根據投資方的投資重點不同，財務盡職調查的主要目標也不同，會計事務所根據投資方的投資方向，對相關的數據和信息進行重點調查。并且在企業并購中，估值也是重要的信息之一，這也需要通過盡職調查進行客觀、科學的分析，得出結論。還有一種情況是公司上市之前進行的財務盡職調查，目標是將客觀真實的財務信息披露給準備投資的股東，為他們提供財務情況的參考。
結束語
總之，財務盡職調查不僅能夠為投資方提供一個真實、客觀的決策參考，而且在實際的盡職調查過程中，所涉及的項目和程序要比單純的審計工作復雜得多，在這種情況下，會提高會計人員的業務能力和水平，由于我國會計事務所在盡職調查這一業務上的發展水平不夠成熟，需要在現實的磨練中不斷改進，提升水平。同時在整個盡職調查中要做到客觀、獨立，才能做到最有效的盡職調查，不僅能為客戶提供最精確的信息，同時也是會計人員的職業操守的考驗，因此，我國的會計事務所應該展開盡職調查的專項訓練和獨立部門的專職業務。
參考文獻：
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在這一年里，立足本職工作，嚴格遵守各項工作制度，認真對待工作，完成了上級交付的任務。
1、全程參與了擔保公司大部分在保客戶的保前調查工作并撰寫了部分調查報告，同時及時與客戶溝通，做到還款與續保工作有效銜接；
2、參與了小貸公司、租賃公司部分項目盡職調查及報告撰寫工作，并按時通知客戶按合同約定及時還本付息；
3、積極參與供應鏈金融業務的相關工作，做好合同的審核、簽訂、收發貨及對賬、開票、收付款等事宜；
4、協助風控部做好保（貸）后檢查工作，對客戶進行不定期的現場調查或電話咨詢，及時了解企業相關情況，分析客戶的經營情況以及可能產生的風險并做好預防措施；
5、與銀行客戶經理等溝通交流，維護好與銀行間的合作關系。
這些充實的工作內容讓我獲得了十足的成長，也讓我在面對工作中出現的問題時更樂于去鉆研業務知識，努力提高自己的職業素養。當遇到不會處理的工作問題時，首先我會自己去梳理一些公司現有業務的合同及其他文件，期望從中得到啟發。另外，我也會積極去向領導或者同事請教自己不懂的地方。在我看來，與同事一起工作時，身邊的每個人都是我的老師，可以讓我學到他們的閃光點。
擔保、小貸和融資租賃及供應鏈金融均屬于類金融行業，作為金融行業，防范和控制風險理應作為公司的首要工作，認真對待。防范和控制風險是為中小企業服務和公司自身發展的前提，金融行業是高風險行業，只有切實防范和控制風險才能更好的為中小企業服務，為公司自身的發展奠定基礎。同時，金融行業既是高風險行業，也是服務行業，既然是服務行業，就應做好服務工作。在日常工作中，做到誠心誠意的為客戶服務，要急客戶所急，想客戶所想，努力為客戶排擾解難，只有這樣才能密切我公司與客戶的關系，加強客戶黏性，在客戶群體中留下好口碑，從而助力我公司業務的拓展，實現雙贏的目標。
從事擔保、租賃和小貸業務已經七年了。我的成長也是在不斷遇到問題，而后分析問題，最后解決問題的過程中得到的。當然，在這一年的工作里，我也表現出了許多不足的地方，比如：發現問題、解決問題的能力需要進一步提高，溝通協調能力需要進一步提高，自主學習的能力需要更一進加強等等。在這個知識更新換代更快、金融業務種類層出不窮的時代，現有的知識和業務水平難以支撐日常工作的開展，因此應不斷的加強學習，才能跟上步伐。認識到自己的不足，也會讓我在2019年的工作中，更加注重這些方面，從而調整好自己的狀態，更好的完成工作，讓自己和公司一起成長。
正如開篇提到的那樣，2018年已然過去，所有的工作成績都留在了過去，成為了自己未來工作的動力;獲得的成長以及所看到的自己的不足都是進步的一方面。對于即將開始的2019年的工作，我會對自己進行思想、方法等全方位的適應和調整，提前做好工作計劃。
2019年我們將繼續本著為客戶提供優質服務為中心、防范風險為原則，提高效益為目的，在積極拓展業務的同時，及時加大風險控制力度，合理配比客戶結構，優化客戶群體。一方面淘汰一批風險相對較高的企業，降低公司風險；另一方面努力拓展新客戶，同時為信用較好實力較強的老客戶適當提高授信額度，在解決客戶融資難題的同時也提高了我公司的效益。
積極做好供應鏈金融業務相關工作，加強供應鏈金融相關知識的學習，以更加嚴謹的態度做好客戶的審核、業務模式的架構、業務流程的擬定等工作。近年來，供應鏈金融業務逐漸被市場所看好，為此國務院辦公廳了《關于積極推進供應鏈創新與應用的指導意見（【2017】84號）》，尤其該文件將積極穩妥發展供應鏈金融作為一項重點任務。我公司果斷抓住這一機遇，積極開展供應鏈金融業務，主動營銷、積極拓展業務，依托金融產品開展大宗商品貿易業務。同時加強與銀行等金融機構之間的合作，增加供應鏈金融產品、優化產品結構，為客戶提供更多的選擇和更多的服務，在保證公司效益的前提下實現共贏。
2019年，典當行的發展碰到了前所未有的挑戰。在國家經濟持續低迷及企業資金普遍緊張的情況下，典當行貸款業務的開展及逾期貸款的清收工作碰到了許多意想不到的困難，公司度過了非常艱難的一年。現將我們全年的工作總結如下：
一、 全年工作完成情況
1、公司財務狀況及分析
截至2019年末，典當行累計發放貸款總額為198.8582萬元，共辦理了業務59筆，公司全年實際收回利息收入40.9752萬元，全年發生各項支出485萬元，全年累計虧損356萬元，未完成全年計劃利潤指標。
2、 組織機構及內部管理情況分析
（一）、總經理崗位
1、執行董事會決議，主持公司日常經營管理工作，保證經營目標的實現，及時、足額完成董事會下達的的各項任務指標。
2、組織實施董事會批準的公司年度計劃工作。
3、組織指揮公司的日常經營管理工作，根據授權代表公司簽署有關協議、合同、合約和處理有關事宜。
4、根據審批權限，對每一筆業務進行審批并采取有效措施控制風險，確保穩健經營、零風險。
5、決定除董事會權限外的中高層職員人選及相關報酬、獎懲事宜。
6、決定對成績顯著的員工予以獎勵、加薪和晉升以及對違紀員工的處分。
7、加強企業文化建設，為公司樹立良好的企業形象。
8、加強員工隊伍建設，充分調動員工的的工作積極性和創造性。
(二)、業務部長崗位
1、負責典當業務部日常管理及業務辦理工作。
2、督促客戶經理對公司各項規章制度的執行情況。
3、協助客戶經理、客戶經理助理參與實地調查。
4、負責對典當業務的初步審查及所有資料、手續的合規性、合法性審查，并提交貸審會審議。
5、負責檢查公司總經理、風控委在審批貸款時需增加的附加條件的落實情況。
6、對在當業務進行貸后檢查。
7、與各合作單位做好溝通協調工作。
8、負責新業務的開拓、新品種的研發等。
(三)、客戶經理崗位
1、貸款的貸前盡職調查、資料收集，應做到資料數據充分詳實，并撰寫調查報告，調查報告中要作出風險評估判斷，以供部門經理及有關領導決策。
2、做好合規合法的抵、質、押擔保手續。
3、做好貸時合法的借款手續，逐級審批，嚴禁越級審批，先做后批。
4、做好貸后的跟蹤檢查工作，及時向公司領導反饋企業的信息。5、開拓新的客戶群體，將原有業務進行推廣。
6、協助部門經理做好新業務開拓工作。
(四)、鑒定師崗位
1、嚴格履行操作程序，對黃金等當品進行鑒定估價。
2、填寫“鑒定保管通知書”將當物封存、簽字。
3、贖當時驗明身份，辯清當票真偽后出庫。
4、保管好當物、做好進出庫臺帳。
5、搞好三防一保，防水防盜防騙，確保財物安全。
6、負責安全防范工作，保證安全工具使用。
7、執行規定的當金利率和綜合費率 。
8、配合主管做好絕當物的處理和銷帳工作。
9、遇到不明當物，正確處理及時上報公安機關。
(五)、復核崗
1、負責營業部日常業務的復核及管理工作。
2、負責超越權限業務的上報審批工作。
3、負責歸檔整理和資料保管工作。
4、及時上報相關報表,做到帳帳、帳表、帳實相符 。
5、管理好當票、印章及其他空白憑證。
6、配合主管做好死當物的處理和電腦銷帳工作。
7、做好典當業務檔案的保密工作。
二、 工作中存在的問題及原因
2018年的工作在我們的焦慮和嘆息中一晃而過，在過去的一年里我們在工作中取得的成績微不足道，是公司成立以來業績最差的一年，也是唯一倒退的一年。這其中雖然有一定的外因關系，但是內因確是影響公司業績虧損的主要原因。我們認為主要體現在以下幾個方面：
1、制度的執行力比較差。公司雖然制定了嚴格的業務操作規范、流程，但我們在工作中卻沒有嚴格按照制定的流程、規范來操作，對待領導交代的事情，不抓緊處理，對制定的工作方案，也沒能很好的貫徹執行，致使工作局面始終沒有打開。造成這種錯誤的原因主要是我們在工作中的風險意識太差，工作責任心不夠，以及對行業知識缺乏系統的學習。
2、工作中沒有明確的思路，行動上和思想上的惰性阻礙了公司業務的發展。在逾期借款的清收工作中，沒有完成年初制定的清收目標，直接影響了公司今年的營業收入及利潤指標。我們年年制定清收計劃，年年說清收的重要性，但年年都完成不了，這就證明我們在清收工作中根本就沒有從思想上引起重視，在行動上得到體現，只停留在口號上。
3、業務模式創新較少，沒按公司要求拓展“小額分散”業務。在公司的盈利模式上依舊沿續一貫的貸款方式，業務上無創新的嘗試。致使公司資金使用率下降，造成主要業務出現停滯時沒有其他可補充的利潤增長點出現，公司的業務得不到發展，路只能越走越窄。形成這一問題的主要原因是業務人員對相關業務知識的學習不夠，沒有相應的市場調查和客戶需求方面的征詢訪問造成開展業務的創新能力不足，創新的思想意識不強。
三、 明年的工作思路及發展方向
在新的一年中，公司全體員工必須要加強專業知識的學習，努力貫徹執行商務主管部門及公司制定的各項管理制度，切實強化風險防范和控制，提高業務人員素質和經營管理水平，精誠竭力地為客戶服務。
首先，要從思想上高度重視逾期貸款回收工作，制定詳細、可行的貸款回收方案。征對貸款回收的復雜性，要敢于下手，增加貸款回收手段，加大貸款回收力度，盡最大可能減少公司資產損失。
其次，要加強公司營業網點的建設。公司營業網點這幾年一直未開門，明年要做出新的嘗試，通過開門營業的方式立窗口、做宣傳，引客戶上門。
再次，目前公司的經營范圍相對比較單一，在今后的典當業務中，應加快業務創新力度，盡量擴大業務范圍。加快針對個體工商戶及小企業的小額典當業務，加強宣傳力度，繼續擴大信息交流通渠道，加強因政策導致的行業疲軟的抗風險能力。
四、 當票領取使用和結存情況
